蒲雁：私募股权基金及投资实务

课程背景：

一提起私募股权投资基金，大家可能第一个想到的就是高回报，的确，动辄百倍甚至千倍的回报，让私募股权投资基金也被称为资本市场皇冠上的明珠，从传统美元基金IDG、KKR到近几年在国内风生水起的私募大佬红杉、高领，私募基金在近些年来受到的关注越来越多，尤其在经济逐步转型、整体增速开始放缓，产业结构不断升级转换的过程中，私募股权投资基金一方面为实体经济的发展注入了非常重要的资本力量，另一方面其高回报也越发受到高净值人群以及机构客户的青睐，成为了这类群体资产配置中必不可少的一个部分。

那么，有一组数据啊也能反映出私募股权投资基金在整个资本市场上的地位，截至到目前为止，在科创版上市的企业中，有近九成的公司在发展过程中曾经获得过私募股权投资基金的投资，由此可见，私募基金的重要程度。无论未来您是在企业里，代表公司作为融资方对接私募投资机构，还是去私募基金从业，都能够从本次课程中收获你所希望得到的内容。

本课程《私募股权基金及投资实务》主要分析企业融资的主要问题，私募股权基金运作模式与操作要点，同时针对目前热门的并购基金，产业基金进行深入讲解与案例分析，构建企业或金融机构对私募股权基金产品的体系化学习课程，尤其对正要与私募机构进行投资合作的企业尤为值得参考和学习。

课程收益：

■ 全面解读私募股权基金的运作逻辑，了解行业发展及未来趋势

■ 学会从概念原理到发行落地，全面了解私募股权基金募投管退操作流程

■ 通过投资工具与风险管理评价，掌握证券资产化产品的投资分析方法

■ 帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展

课程时间：2天，6小时/天，小计12小时

课程对象：企业董事长、总裁、接班人、上市公司总经理等高层管理者、各地城投公司高管、公司董秘与财务总监、

课程方式：专题演讲+案例剖析+情景学习

课程大纲

第一讲：企业融资概览

讨论：什么是融资？为什么要融资？——税收与融资

一、直接融资与间接融资

1. 直接融资：结构化融资，发行债券，发行股票等

2. 间接融资：银行贷款，信托贷款，私募基金等

二、常规模式与创新模式

1. 资产负债表

1）资产负债表——债权融资

2）损益表——股权融资

2. 现金流量表——资产证券化（新型债务融资工具）

三、私募股权基金对企业融资的影响分析

1. 增加企业融资渠道

2. 赋能企业经营

3. 改善企业财务报表

四、私募股权基金与其他融资方式比较

1. 短期融资券

2. 企业债权

3. 银行贷款

4. IPO

5. 定向增发

第二讲：私募股权投资在中国的发展

一、三个里程碑

1. 萌芽期：1992年-2008年：以美元基金为主导

2. 起步期：2009年-2014年：人民币基金投资活跃度提升

3. 发展期：2015年至今：行业规模快速扩大，竞争加剧

二、中国市场概况

1. 行业我规模持续扩大，管理人员迅速增加

2. 优胜劣汰加速，行业迎来“排位赛”

3. 人民币基金募资难情况延续

三、未来发展趋势

1. 竞争更加激励，行业发展集中度

2. 产业基金为主要方向，聚焦科技赛道

案例：深创投-政府引导基金、中外合作、委托管理基金、战略合作基金、信托基金等

第三讲：私募股权基金的实务

一、法律主体

1. 公司制私募股权基金

2. 信托制私募股权基金

3. 有限合伙制私募股权基金

——三种法律主体优劣势分析

二、基金管理人治理结构

1. 公司制：双重征税结构

2. 信托制：以委托人为核心的信托合同架构

3. 有限合伙制：谁来执行合伙企业事务

——三种治理结构优劣势分析

三、募投管退

1. 基金募集：公司制，信托制，有限合伙制

2. 基金投资：一般流程，企业估值，估值调整，对赌条款

3. 基金投后管理：增值服务，参与企业管理，危机处理和控制

4. 基金退出：IPO，境外上市重组架构设计，兼并收购，股权回购，清算退出

案例：深圳高新投资大族激光

案例：联系弘毅投资先声药业

第四讲：私募股权基金投资实务要点

一、企业发展阶段与私募股权基金

1. 初创期：VC创投基金

2. 成长期：PE基金

3. 成熟期：并购基金，产业基金

二、投资要点

1. 项目筛选：商业模式评估，管理团队评估，收益风险评估

2. 项目全面分析：宏观环境，行业与市场分析，竞争格局分析，发展规划

3. 项目尽职调查：法律尽调，财务尽调，商业尽调

4. 企业估值：相对估值法，绝对估值法，资产基础法

5. 对赌条款：估值调整条例

案例：蒙牛：完美对赌

案例：太子奶：黯然出局

三、退出要点

1. 公开上市：境内IPO,境外IPO

2. 境外上市重组架构设计：经典红筹，买壳上市

3. 兼并收购

4. 股权回购

5. 清算退出

案例：境内IPO；同州电子

案例：境外IPO：盛大网络

案例：用友软件收购英孚思为

第五讲：并购基金

——基于传统兼并收购模式，并购基金的优势分析

——并购基金作为创新交易工具的运用与价值

——并购基金SPV的主体法律形式比较分析

一、并购基金的分类、盈利模式等相关问题

1. 并购基金的不同发起形式与运作模式

2. 并购基金的募集方式与增信形式

3. 并购基金的退出路径与盈利模式

4. 并购基金设计过程中的法律问题分析

二、并购基金实务操作之支付工具分析

1. 现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2. 股份支付的优劣势分析

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3. 现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

三、并购基金实务操作之对赌

1. 股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2. 并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

——关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

案例：弘毅收购江苏的一家玻璃企业

案例：三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的100%股权

第六讲：产业基金

一、产业基金特点

1. 募集方式：五大特定机构投资人

2. 募股权基金比较

3. 产业引导基金推动产业升级

4. 产业基金在中国的发展前景

二、产业基金的应用与创新发展（应用场景）

1. 地方政府与国有企业的产业基金模式

2. 应用产业基金进行企业并购与创新升级

3. 产业基金在项目投融资中的有效应用

4. 产业基金推动科技创新与产业进步的模式

案例：渤海产业投资基金

案例：城市基础设施产业基金