蒲雁：公司治理及股权激励专项培训

课程背景：

十三五以来，随着改革的不断深化，***总书记强调要“提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。”这预示着以股权为核心的资本运作工具将越来越占据主导地位。股权结构设计的完善、股权激励工具的有效运用，能够带动整体管理团队的主动性，形成公司全员的目标一致性，并最终运用股权撬动公司经营；与此同时，股权也可以与公司上下游进行联动，无论是众筹模式还是参股方案，都可以整合供应商与经销商，形成强大合力。

此外，随着现代企业的改革与与时俱进的企业治理不断提速，越来越多的企业关注公司治理，董事会，监事会等顶层管理，如何打造高质量和稳定运行的公司治理系统与高管管理，也成为很多企业争相追捧的关注热点，为进入新时代发展下的企业管理和资本市场做准备。

本课程《公司治理及股权激励专项培训》将公司治理和股权激励的所有内外部运作进行汇总梳理、系统化拆解、落地实操的训练课程。本课程的目的是最终实现高质量的公司治理结构与运营管理机制，运用股权撬动公司经营、整合优质资源、实现公司价值的指数级增长！

课程收益：

■掌握企业股权顶层设计的原则、模式与工具；

■ 熟悉公司股权激励的流程与方法；

■ 掌握企业合伙人机制设计的常见路径；

■ 学习高效能的公司治理的架构设计；

课程时间：1天，6小时

课程对象：国有企业高管、上市公司总经理、董秘与财务总监、城投公司高管

课程方式：理论讲授+案例解析+课堂讨论

课程大纲

第一讲：公司治理

一、公司治理的解读及其运用

1. 站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理”

——董事会，股东会，党委会的治理机制

2. 在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具

——委托代理人机制与股东利益的平衡机制

3. 董事会在公司治理中的关键性角色与定位

——委托代理人的权责关系

4. 员工持股与股权激励的常见工具与方法

——ESOP 期权工具和策略分析

二、公司治理与控制权问题分析

1．公司治理关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

三、国企混改下的公司治理问题

1. 国企混改的历史沿革与经济意义

2. 广义层面理解“混合所有制”

3. 当前国企混改的主要模式

1）整体上市

2）增资引进新股东

3）引进战略投资者

4. 国企混改的现行制度障碍与创新模式

1）制度障碍：代理问题的协调，专业化分工程度高低影响，

2）创新模式：与银行合作，与当地企业合并，与优质同行企业合作，引入战略投资者

案例分析：建信金容科技有限公司增资扩股引入外部股东

第二讲：股权结构与股权激励

一、新时代经济的股权结构

1．新时代中国宏观经济的新常态与结构转型

2．股权架构设计在人才激励与融资运作中的价值

3．从公司内部与外部来解读企业股权系统

二、当前企业股权激励的主要问题

1．股权代表公司的所有权，怕股权分出去影响公司稳定

2．公司需要股权融资、股权激励，但是股本只有100%，分得越多创始人越稀释

3．实股、干股、分红股、期权……这些股权怎样激励

4．合伙制度中，员工要不要出资？如果出资，按照何种价格出资？

5．给错人：哪些员工可以激励？只有高层员工激励？还是按照业绩激励？

三、股权顶层设计与股权激励

1. 股权结构设计的四项原则

1）保障控制权原则

2）吸引人才原则

3）动态调整原则

4）争议解决原则

2. 股权设计的模式

1）限制性股权等传统股权工具

2）奖励计划等创新型激励机制

3. 公司股权激励的流程

1）调研诊断：人员访谈等

2）方案设计：定目的和模式等

3）方案实施：审议通过，动员大会等

4）管理优化：设立业绩激励部门，考核等

案例分析：合伙机制在国企混改激励模式中的应用

第三讲：合伙机制在企业发展中的应用

一、合伙人机制的基础知识

1．合伙人机制与股权激励的关系

2．合伙人机制与公司绩效管理

3．合伙人机制本身是一种非股权领域的长效激励机制

二、典型合伙人机制

1．创业平台的“成就共享”机制及高周转发展

2．超额分红激励计划对利润提升的显著效应

3．“店长合伙机制”及其人才绑定结构

4．“人才培养的晋升模式”对团队裂变的价值贡献

5．某上市公司的合伙基金的并购成长模式

三、合伙机制与股权多样性

1. 项目裂变与内部激励机制

2. 人才复制与人才培养合伙制

课堂讨论：如果你想成立合伙创业平台，你会如何打造合伙机制？