蒲雁：企业重组与兼并收购实操解析

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课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 资本运营

课程编号 : 23676

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适用对象

企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程介绍

课程背景：

当前，中国产业结构正在发生调整与转型。自2015年以来，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购收购的基本动机是怎样构建的？并购基金的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业重组与兼并收购实操解析》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方城投公司等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程亮点：

■咨询式授课：运用特训形式，让企业学习企业并购重组分析工具更精准！

■实操应用分析：专业概念讲解，让复杂的并购重组投行业务学习变得更加简单高效！

■实例现场分析：现场分析典型并购重组案例，为企业未来重组导航!

课程收益：

■ 全面解读并购基金的运作逻辑，针对企业未来发展及趋势进行产业布局；

■ 通过学习，从概念原理到发行落地让学员全面了解并购重组操作流程；

■ 通过投行分析工具与财务评价，让学员掌握并购重组的估值方法与应用；

■ 通过学习，帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展；

课程时间：1天，6小时/天

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

第一讲：中国新经济趋势与并购重组环境分析

一、中国宏观经济趋势分析

1．中国经济新常态与经济增长动能转换

2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

第二讲：并购重组的概览

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司与并购重组的主要模式

1．整体上市

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

2．借壳上市

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

3．产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

案例分析1：众信旅游购买华远国旅100%股权并配套融资

案例分析2：力源信息购买武汉帕太100%股权并配套融资

第三讲：并购重组的操作要点

一、估值：资产定价与股权估值问题分析

1．资产基础法：(成本法)

应用场景与优劣势分析：合理评估资产与负债

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3）对标同业的边界选择与估值偏误

3．收益现值法

1）DCF模型的基本方法及主要参数

2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

三、控制：公司治理与控制权问题分析

1．公司治理的概念与关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

4.并购后的整合与激励

1）统一管理，分散管理的选择

2）预防策略与激励策略

3）股权激励的要点

四、支付方式：并购重组的支付工具分析

1．现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3）配套融资：比例，资金用途，锁定期与发行对象，

3．现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

案例分析1：弘毅收购江苏的一家玻璃企业

案例分析2：三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的100%股权

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• 蒲雁：企业投融资与战略管理: 课程背景：经济全球化和市场化融合越来越深度，同时全球疫情和经济整体下行，很多企业经营面临巨大挑战和困境，新形势新环境下企业需要不断寻求融资、更优资本结构、提升公司价值，借以巩固和提高竞争优势帮助学习者全面深入地了解资本市场投资机制、资本运作流程和风险控制，掌握资本市场融资工具和融资策略，防范投资风险不断提升公司价值。随着金融改革和新兴产业新形势的不断发展，资本市场投资方式和投资工具不断丰富和多样化，企业在公司投资评价、企业价值、风险控制和财务管理等方面仍然有很多提升和改善的空间。企业也需要在资本市场的不断发展中更加优化自身的投资效益和风险管控，应对未来不断变幻的资本市场机遇和挑战。同时，新形势下企业融资也有新机遇和新格局，过去很多企业普遍采用以信贷为主的间接融资工具，然而在近期“两会”报告中关于金融体制改革的内容明确指出，未来企业要进一步提升直接融资比重、完善多层次资本市场体系。因此，越来越多的企业需要适应并使用基于权益融资的直接金融工具与资本市场工具。本课程《企业投融资与战略管理》主要分析企业常见投资工具及投资评价的问题，风险管控，同时针对融资工具与融资策略的创新模式进行深入探讨，从私募股权基金运作的视角，详细解读企业如何利用新型融资工具和上市公司协同实现资本运作、市场扩张、业务整合的模式与方法，构建属于企业自身的资本路径顶层和规划发展体系，最后针对公司的战略管理进行深入剖析，构建全面战略体系架构，帮忙解决企业掌舵者的发展课题。课程收益：■全面解读经济周期，掌握分析经济周期的方法并对未来的发展趋势进行科学预判；■通过学习，从思维方式到落地让学员全面了解企业投融资分析工具和系统方法；■通过专业工具训练让企业深入思考自己企业的战略管理及发展路径；■通过学习私募股权基金，帮助企业建立多元化投融资思维方式；课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业董事长、总裁、接班人、上市公司总经理等高层管理者、各地城投公司高管、公司董秘与财务总监、金融机构等相关从业人员等课程方式：专业内容讲授+案例剖析+情景学习【第一天】课程大纲第一讲：经济周期与宏观经济解读一、经济周期的嵌套讨论：经济周期是什么？为什么要研究经济周期？1.经济周期的四个阶段：复苏期，扩张期，放缓期，收缩期2.熊皮特三周期嵌套原理3.周金涛与四周期嵌套原理二、康波周期在新经济时代下的应用讨论：康波周期是什么？1.康波周期的表现形式与划分2.康波周期与世界经济格局讨论：新一轮康波周期？三、美林时钟的应用1.美林时钟是什么？2.美林时钟，在中国市场下灵不灵？分析：美林时钟在中国市场的应用效果分析四、中国宏观经济解读——新时代中国特色社会主义现代化经济体系的新规律第二讲：企业投资管理与风险评价一、正确认识公司投资1.投资逻辑解析2.自上而下分析法讨论：公司投资到底看什么？二、公司投资分析模型1.资金的时间价值2.企业现金流量分析3.企业资本结构企业价值模型：绝对价值模型，相对价值模型，基础资产法模型三、公司投资决策策考虑的因素1.全部投资收益指标2.资本金投资收益指标3.各个投资方资本金收益指标考量方法：NPV净现值法，财务内部收益率，投资回收期四、投资项目风险评价1.敏感性分析2.风险因素分析五、投资项目综合评价1.投资方案必选：独立型方案，互斥型方案2.参数考量：时间类参数，融资相关参数，收益相关指标，评价标准类指标案例：深圳高新投资大族激关第三讲：企业融资管理与创新融资工具一、企业融资对企业价值的影响讨论：什么是融资？为什么要融资？——税收与融资1.直接融资与间接融资2.从资产负债表的角度看融资二、融资模式解析1.扩表的方法：同时影响资产负债表的两边2.不扩表的方法：供应链融资3.出表隔离的方法：资产证券化三、创新型融资模式1.资产证券化1）资产证券化基础解析2）国资产证券化的主要模式与增信方式3）资产证券化工作流程2.REITS1）RITS基础解析2）RITS结构：公募+ABS3）REITS实操的注意事项四、企业融资风险管理1.内部风险分析与外部风险分析1）内部：负债规模，负债利息率，负债期限结构2）外部：经营风险，资产流动性，金融市场2.风险措施与风险管理1）外部增级2）内部增级3）风险应对方法案例：出海营销SaaS平台“博鼎国际”完成百万级美元天使轮融资案例：华邦银泰城CMBS7.7亿元【第二天】第四讲：私募股权基金一、私募股权投资基金1.中国股权投资发展历程及现状分析2.私募股权投资的市场分析二、企业发展阶段与私募股权基金1. 初创期：VC创投基金2. 成长期：PE基金3. 成熟期：并购基金，产业基金三、私募股权基金运作模式1.募投管退机制：资金募集，项目投资，投后管理，基金退出2.收益分析：管理费，门槛收益，激励绩效3.设立形式：公司制，有限合伙制四、私募股权基金投资实务要点1.投前分析：项目寻找的要点2.投中过程：项目筛选机制3.尽职调查：商业尽调，法律尽调，财务尽调4.企业估值：绝对估值法，相对估值法，五、退出要点1. 公开上市：境内IPO,境外IPO2. 境外上市重组架构设计：经典红筹，买壳上市3. 兼并收购4. 股权回购5. 清算退出案例：联想弘毅投资先声药业案例：中国A股上市公司收购纳斯达克上市公司解读（私有化之路）第五讲：公司战略管理战略目标和分类1．公司战略（总体层战略）：1）发展战略：一体化，密集型，多元化，战略防御2）稳定战略：3）收缩战略：2．竞争战略（业务层战略）：成本领先，差异化，集中化3．职能战略（岗位层战略）：营销，采购，财务等4．国际化战略（区域性战略）：动因理论，钻石模型二、战略分析和方法应用1. 自上而下分析方式：1)宏观分析：PEST模型和产业周期分析2)产业分析：波特五力模型和产业关键要素分析3)竞争对手分析：竞争力分析和产业移动群组2.行业及公司层面分析方法：SWOT分析法优势，劣势，机会，威胁3.一般分析法和多元分析法：1）对标分析：2）核心竞争力识别3）价值链分析4）资源能力分析5）BCG矩阵法6）麦肯锡矩阵法三、战略执行及路径分析1．战略执行的重要因素1）三会一层2）制度管理3）组织行为4）人力资源5）资本管理6）财务管理7）文化管理8）生产管理9）市场营销2.战略发展的路径分析1)并购2）兴建3）战略联盟3.战略控制及过程管理1)战略控制系统：内部控制系统，财务控制系统，业绩控制与评价系统，人力资源控制反馈，ESG平衡积分，综合分析反馈2）战略失效：如何快速修复课题讨论：根据上述讲解：如何构建贵司的战略管理体系？

• 蒲雁：企业投融资管理与资本运作: 课程背景：经济全球化和市场化融合越来越深度，同时全球疫情和经济整体下行，很多企业经营面临巨大挑战和困境，新形势新环境下企业需要不断寻求融资、更优资本结构、提升公司价值，借以巩固和提高竞争优势帮助学习者全面深入地了解资本市场投资机制、资本运作流程和风险控制，掌握资本市场融资工具和融资策略，防范投资风险不断提升公司价值。随着金融改革和新兴产业新形势的不断发展，资本市场投资方式和投资工具不断丰富和多样化，企业在公司投资评价、企业价值、风险控制和财务管理等方面仍然有很多提升和改善的空间。企业也需要在资本市场的不断发展中更加优化自身的投资效益和风险管控，应对未来不断变幻的资本市场机遇和挑战。同时，新形势下企业融资也有新机遇和新格局，过去很多企业普遍采用以信贷为主的间接融资工具，然而在近期“两会”报告中关于金融体制改革的内容明确指出，未来企业要进一步提升直接融资比重、完善多层次资本市场体系。因此，越来越多的企业需要适应并使用基于权益融资的直接金融工具与资本市场工具。本课程《企业投融资管理与资本运作》主要分析企业常见投资工具及投资评价的问题，风险管控，同时针对融资工具与融资策略的创新模式进行深入探讨，最后从资本运作的视角，详细解读企业如何利用融资工具和重组并购实现资本运作、市场扩张、业务整合的模式与方法，构建属于企业自身的资本路径顶层和规划发展体系，解决很多企业掌舵者的发展课题。课程目标：■ 全面解读经济周期，掌握分析经济周期的方法并对未来的发展趋势进行科学预判；■ 从思维方式到落地让学员全面了解企业投融资分析工具和系统方法；■ 掌握专业工具的应该，让企业深入思考自己企业的资本之路；■ 学习私募股权基金，帮助企业建立多元化投融资思维方式；课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业董事长、总裁、接班人、上市公司总经理等高层管理者、各地城投公司高管、公司董秘与财务总监、基金从业人员、银行投行部、信托相关从业人员等课程方式：专业内容讲授+案例剖析+情景学习课程大纲第一讲：经济周期与宏观经济解读一、经济周期的嵌套讨论：经济周期是什么？为什么要研究经济周期？1. 经济周期的四个阶段：复苏期，扩张期，放缓期，收缩期2. 熊皮特三周期嵌套原理3. 周金涛与四周期嵌套原理二、康波周期在新经济时代下的应用讨论：康波周期是什么？1. 康波周期的表现形式与划分2. 康波周期与世界经济格局讨论：新一轮康波周期？三、美林时钟的应用1. 美林时钟是什么？2. 美林时钟，在中国市场下灵不灵？分析：美林时钟在中国市场的应用效果分析四、中国宏观经济解读——新时代中国特色社会主义现代化经济体系的新规律第二讲：企业投资管理与风险评价一、正确认识公司投资1. 投资逻辑解析2. 自上而下分析法讨论：公司投资到底看什么？二、公司投资分析模型1. 资金的时间价值2. 企业现金流量分析3. 企业资本结构企业价值模型：绝对价值模型，相对价值模型，基础资产法模型三、公司投资决策策考虑的因素1. 全部投资收益指标2. 资本金投资收益指标3. 各个投资方资本金收益指标考量方法：NPV净现值法，财务内部收益率，投资回收期四、投资项目风险评价1. 敏感性分析2. 风险因素分析五、投资项目综合评价1. 投资方案必选：独立型方案，互斥型方案2. 参数考量：时间类参数，融资相关参数，收益相关指标，评价标准类指标案例：深圳高新投资大族激关第三讲：企业融资管理与创新融资工具一、企业融资对企业价值的影响讨论：什么是融资？为什么要融资？——税收与融资1. 直接融资与间接融资2. 从资产负债表的角度看融资二、融资模式解析1. 扩表的方法：同时影响资产负债表的两边2. 不扩表的方法：供应链融资3. 出表隔离的方法：资产证券化三、创新型融资模式1. 资产证券化1）资产证券化基础解析2）国资产证券化的主要模式与增信方式3）资产证券化工作流程2. REITS1）RITS基础解析2）RITS结构：公募+ABS3）REITS实操的注意事项四、企业融资风险管理1. 内部风险分析与外部风险分析1）内部：负债规模，负债利息率，负债期限结构2）外部：经营风险，资产流动性，金融市场2. 风险措施与风险管理1）外部增级2）内部增级3）风险应对方法案例：出海营销SaaS平台“博鼎国际”完成百万级美元天使轮融资案例：华邦银泰城CMBS7. 7亿元第四讲：中国资本市场与上市公司一、多层次资本市场1. 主板2. 创业板3. 新三板4. 区域性股权交易市场二、企业上市的资本市场路径设计企业成长周期：各个阶段所需的资本助力成长周期配置：股权融资与债权融资、上市公司再融资方式三、公司上市的审核机制1. 首发上市（IPO）的流程与条件2. 科创版（注册制）的要求与发行程序上市公司审核：基本要求，设立方式，注册资本，实际控制人要求，讨论：当前资本市场的热点问题1）科创板与注册制究竟是否降低了上市门槛吗？2）传统IPO的门槛是提升还是下降了？3）为什么说并购重组成为当前间接证券化的最重要路径？案例：第一家民营旅行社众信旅游IPO之路解析案例：蓝色光标IPO及全方位资本运作解读第五讲：资本运作之私募股权基金一、私募股权投资基金1. 中国股权投资发展历程及现状分析2. 私募股权投资的市场分析二、私募股权基金运作模式1. 募投管退机制：资金募集，项目投资，投后管理，基金退出2. 收益分析：管理费，门槛收益，激励绩效3. 设立形式：公司制，有限合伙制三、私募股权基金投资实务要点1. 投前分析：项目寻找的要点2. 投中过程：项目筛选机制3. 尽职调查：商业尽调，法律尽调，财务尽调4. 企业估值：绝对估值法，相对估值法案例：联想弘毅投资先声药业案例：中国A股上市公司收购纳斯达克上市公司解读（私有化之路）

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