蒲雁：资产证券化及REITS案例解析

课程背景：

资产证券化是当代经济、金融证券化的典型代表，是一国经济发展到较高阶段的必然趋势. 资产证券化作为世界金融领域的一项重大创新，越来越为金融市场各方所关注。

从美国次贷危机来看，资产证券化把房地产市场、信贷市场、债券市场和股票市场紧密联系在一起，形成一种独特的市场链结构，该市场链反映出证券化产品与各个金融市场之间的强弱关系以及风险传导顺序；短期内证券化产品与市场链上的远端市场关系很弱，长期内证券化产品与所有金融市场均保持一种稳定正向关系，说明证券化产品如若发生风险暴露，短期内风险只会在市场链的近端市场发生传导而不会影响到远端市场，但在长期，风险则会通过市场链传递给整个金融系统，最终可能引发市场动荡。

而我国，资产证券化作为风险管理的一种创新型的金融工具，通过对金融资产的风险和现金流量的重新安排，成为我国商业银行打破资本瓶颈，提高经营手段的有效途径。资产证券化的实施促进了我国传统的金融制度与结构向现代化的转变，促进了金融业向混业经营的转变，从而降低了我国整个金融市场的系统风险。

本课程《资产证券化及REITS案例解析》主要分析资产证券化的基础原理及产品要素，发行流程，审核要点，同时针对主要证券化产品分类进行深入探讨和详细案例分析，构建企业或金融机构对证券化产品的体系化学习课程，尤其对正要筹备资产证券化发行的企业尤为值得参考和学习。

课程目标：

■ 全面解读资产证券化产品的底层逻辑，了解其现状与未来的发展趋势

■ 通过从概念原理到发行落地，让学员全面了解发行证券化产品操作流程

■ 通过证券化产品交易结构设计，让学员掌握证券资产化产品的分析工具

■ 帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：

1）了解金融趋势：企业董事长、总裁、接班人、上市公司总经理等高层管理者、各地城投公司高管、公司董秘与财务总监、

2）实操业务：基金从业人员、银行投行部、信托相关从业人员等

课程方式：理论讲解+案例剖析+情景学习+互动讨论

课程大纲

第一讲：认识企业融资

一、直接融资与间接融资

1. 直接融资：结构化融资，发行债券，发行股票等

2. 间接融资：银行贷款，信托贷款，私募基金等

二、常规模式与创新模式

1. 资产负债表

1）资产负债表——债权融资，主要问题

2）损益表——股权融资，主要问题

2. 资产证券化：现金流量表（新型债务融资工具）

三、创新模式对企业的影响分析

1. 改善财务报表

2. 资金使用灵活，无须监管

3. 不占用资产额度，无财务指标门槛

对企业的积极影响：金融创新，企业形象，政府政绩

四、资产证券化与其他债务融资方式比较

1. 短期融资券

2. 企业债权

3. 银行贷款

4. 产品风险及收益回报分析

第二讲：资产证券化在中国发展概况

一、三个里程碑

1. 起步阶段：2005年-2008年

2. 重启阶段：2011年-2014年

3. 备案制：2015年至今

二、在中国实现形式

1. 主要三种类型的证券化产品

1）CLO

2）ABS

3）ABN

2. 不同监管场所的要求

1）证监会

2）交易商协会

三、未来发展趋势

1. REITS产品的爆发增长

2. 证券化产品的风险管理

案例解析：美国2008年次贷危机的简要分析与证券化产品的影响

第三讲：资产证券化的基础实务

一、产品原理

1. 资产信用

2. 企业信用

3. 创新的模式

——自身信用+资产信用

4. 属性（真实出售，税收中性，破产隔离，信用增级）

二、产品主要要素

1. 基础资产的类型

2. 产品的安全性

3. 结构化固定收益证券

4. 交易场所

5. 基本结构架构图

三、资产证券化的主要模式

1. 信贷资产证券化CLO

2. 资产支出票据ABN

3. 企业资产证券化ABS

四、资产证券化对原始权益人/发起人的影响

1. 会计影响：优化财务报表

2. 财务比率的影响：提高财务比率的质量和效用

五、区别其他金融产品优势

1. 融资门槛低，市场需求广泛

2. 融资成本降低

3. 发行操作简便

4. 产品期限灵活

5. 资金使用用途不受限制

6. 政策支持

7. 创新金融产品，利益共赢

案例分析：红星美凯龙商业地产资金收益ABS

第四讲：资产证券化的发行

一、资产证券化的发行要点

1. 基础资产

2. 原始权益人

3. 计划管理人

4. 投资人

二、SPV详细讲解

1. 代表发行主体

2. 资产隔离

3. 税收优惠

4. 结构特征：SPC，SPT,双SPV

案例分析：门票收入ABS

案例分析：保理公司BAS

三、如何设计交易结构

1. 基础资产与原始权益人的选取

2. 计划管理人

3. 投资人

四、主要参与方承担的任务

1. 原始权益人

2. 计划管理人

3. 专项计划

4. 托管银行

5. 担保机构

6. 信用评价机构

五、如何进行信用增级的安排

——破产隔离，真实出售和外部信用增级

1. 基础资产的选取标准：稳定性、同质性、质量高、分散性、期限及不确定性

2. 我国资产证券化的业务分布：融资租赁业务、消费金融和小额贷款、基础设施和公共事业收费、商业物业租金、REITS、企业经营性应收账款

六、如何测算发行规模及产品期限

1. 募集资金规模：不超过基础资产评估值

2. 存续期限

七、要发行流程

1. 确定基础资产：选取条件有哪些

2. 设立SPV：不破产实体

3. 资产转让：让与，债务更新，从属参与

4. 信用增级：外部增级，内部增级

5. 信用评级：法律法规风险，基础资产的信用质量，交易结构，管理和操作风险

6. 证券发行

1）投资人主要范围：银行理财产品，证券投资基金，大型企业集团，信托公司，保险公司

2）流动性安排

3）期限：3+3=3

4）发行利率

7. 备案：备案部门，主要法规依据

8. 维护与偿还：原始权益人，计划管理人，评级机构

八、工作流程

1. 项目策划阶段：预计10天

2. 项目材料制作阶段：预计45天

3. 产品推广，计划成立及计划运作阶段：预计30天

4. 基金业协会备案：预计15天

5. 申报主要文件

6. 审核要点

1）完备性核对2）基础资产界定3）基础资产特定化

4）基础资产转让5）破产隔离有效性6）交易结构7）现金流预测8）信用增级措施

9）循环购买的安排10）现金流流转环节的控制11）存续期间现金流管理

其他事项

1. 原始权益人承担费用问题：发行费用，发行后续费用

2. 现实障碍与见观测推动

建议：1）资产及企业类型2）资产支持专项计划的基础资产3）客户选择标准4）提交基础信息

第五讲：供应链金融资产证券化

一、供应链的源起与衍生

1. 供应链的生态特点

——基于上游供应商，下游核心企业，为获取长期业务合作的采赊销交易方式

2. 核心企业的信用账期管理

3. 传统贸易融资

4. 现阶段供应链金融

二、供应链金融的实现路径

1. 核心企业

2. 主导方：银行/第三方“非标转标”

3. 主导方：核心企业“负债端管理”

三、发行注意要点

1. 基础资产

2. 特快专列（以核心企业/保理机构为主导）

3. 普快公交（以保理机构/银行金融机构为主导）

4. 合规要求

5. 操作要点

6. 单期发行与储架发行

案例分析：正向保理ABS

案例分析：反向保理ABS

案例分析：银行贸融增信ABS

第六讲：REITS

一、REITS融资特点及优势

1. 融资规模大

2. 可出表

3. 管理权不转移

4. 融资期限长

二、REITS与传统融资工具比较

1. 抵押型REITS

2. 股权型REITS

3. 业银行经营性物业贷款

4. 中期票据（公司债）

三、REITS交易结构设计

1. 收益来源

3. 资产权属要求

4. 原始权益人

4. SPV机构

5. 计划管理人

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