蒲雁：企业挂牌上市全流程解析与资本运作实操

课程背景：

所谓资本运作，就是围绕资本展开的各种运作。未上市企业想要进入资本市场，企业上市后，又想有更多资本运作的空间和可能。那么资本运作到底是如何开展，究竟有哪些路径？

中国产业结构也正在发生调整与转型，同时疫情后中国新经济时代正在逐渐开始，越来越多企业正在走向资本市场，直接上市或者间接上市，上市的一般流程是如何进行的？上市公司的审核问题、估值问题、公司治理问题、财务指标问题等等……这些问题都是上市过程中的核心关键问题。

同时也有企业正在重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业挂牌上市全流程解析与资本运作实操》主要面向拟上市公司、上市公司、国有企业、民营企业、地方城投公司等进行上市计划的基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、投融资人员、财务性岗位人员等了解企业上市和资本运作的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握资本市场的基础操作与运作模式。

课程收益：

■ 全面解读资本市场，了解资本市场的现状与未来的发展趋势

■ 通过学习，从思维方式到落地让学员全面了解企业上市操作系统

■ 通过专业工具训练让企业深入思考自己企业的资本之路

■ 帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部、产业基金从业人员、科创园区负责人

课程方式：理论讲授+案例分析+讨论

课程大纲

第一讲：中国多层次资本市场

一、多层次资本市场的内涵与外延

1. 广义下的多层次资本市场

2. 债权证券化、资产证券化、股权证券化的资本市场发展

3. 企业运用资本市场转型升级的路径与逻辑

二、认识中国资本市场

1. 多层次股票市场的布局结构

2. 中国证券市场的发展历程

3. 资本市场的制度变迁方向与趋势

4. 公司登陆资本市场的意义

5. 广义与狭义视角下的公司股权证券化

三、公司境内上市的资本市场路径

1. 首发上市（IPO）的 流程与条件

2. 主板、中小板、创业板的对比分析

3. 科创板（注册制）的条件、程序与要求

4. 企业选择直接证券化的应对与路径规划

四、当前中国资本市场的热点问题

1. 科创板与注册制究竟是否降低了上市门槛吗？

2. 传统IPO的门槛是提升还是下降了？

3. 为什么说并购重组成为当前间接证券化的最重要路径？

第二讲：首发上市（IPO）

一、首次公开发行股票IPO

讨论：何为A股IPO？

A股IPO的发行意义：融资，并购能力，品牌知名度，公司规范，弊端

A股IPO制度环境：核准制，保荐制，发审委，询价制

注册制：谁来审，审什么，如何定价，如何发行

注册制影响：有利影响，不利影响

二、IPO市场投资分析

1. 上市数量及融资金额

2. VC、PE在企业IPO渗透率提升

3. 境内A股与港股IPO比较分析

三、核准制下证监会审核

1. 证监会审核程序

——初审报告报送，发审委表决，暂缓表决，表决结果公布，会后事项发审委会议

2. 发行人发行流程

——股份改制，上市辅导，发行材料制作，券商内核，保荐机构推荐，发审会，发行准备，发行实施，上市流通，持续督导

四、审核要点

1. 独立性

2. 财务指标

3. 发行主体

4. 适用性分析

5. 规范运作

6. 资金募集后的运用

案例：蓝色光标IPO及全方位资本运作解读

第三讲：上市公司再融资

一、再融资政策解读

1. 定价

2. 发行规模

3. 发行股份购买资产

4. 间隔期

5. 财务投资

二、债务融资

1. 银行贷款

2. 资产证券化

3. 公司债

三、混合型融资

1. 可转债

2. 分离交易可转债（暂停）

3. 优先股

四、股权融资

1. 配股

2. 公开增发

3. 非公开发行：询价发行，锁价发行

案例：资产证券化：华邦银泰城CMBS7. 7亿元

第四讲：科创板IPO

一、科创板主要规则

1. 法律框架解读：法律，部门规章，上交所规定，其他规定

2. 制度创新：五套差异化上市指标

3. 同股不同权企业，红筹企业，上市公司子公司

4. 试行注册制，审核周期更短

5. 宽进严出，简化退市环节

二、上市程序

1. 企业申报

2. 上交所审核

3. 证监会注册

三、科创板上市关注事项

1. 强化信息披露责任

2. 接受不构成重大不利影响的同业竞争

3. 员工激励指引

4. 知识产权问题

5. 董事，高管和核心技术人员问题

案例：康希诺（688185. SH）科创版IPO上市解析

第五讲：并购重组与上市公司（三种模式）

模式一：整体上市

——整体上市的概念与模式

1. 三方面分析整体上市

1）进程：周期较长，审核严苛

2）动因：原IPO纠正，继续资产证券化，规范资本市场

3）目的：增强主业，解决同业竞争，规范上市公司治理

2. 整体上市主要特点

1）上市控制权不变

2）集中在国资背景下的集团层面资产与业务整合

3）国资监管层面的大股东主导

案例：宇通集团和精益达

模式二：借壳上市

1. 借壳上市的模式与监管界定

模式：已上市公司+优质企业的并购重组

界定：累计首次原则，预期合并原则

2. 借壳上市的审查要点与监管演化

要点：未来利率增长率，估值分析，支付“壳费”形式

监管演化：由宽松的借壳上市条件到强监管的盈利条件约束机制

3. 最新的借壳规范与操作关注要点

1）防止规避借壳条件的监管规定

2）借壳方条件门槛

4. IPO与借壳上市对比分析：交易步骤对比，发行价格对比，时间对比

案例：顺丰速运与鼎泰新材

模式三：产业并购

1. 上市公司产业并购与市值管理的关系：提升上市公司市值，引导产业整合

2. 于卖方视角的“租牌照”重组模式：创新重组路径和效率提升

3. 产业并购中交易双方的动机与逻辑分析：估值作价，业绩对赌，

案例：力源信息与武汉帕太