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李令秀:《民法典》下公司章程与治理防范策略

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课程概要

培训时长 : 2天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 法律法规

课程编号 : 15052

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适用对象

企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员

课程介绍

课程背景:

现代企业治理结构中,股东会、董事会、监事会各司其职,相互制约、相互监督、相互促进,形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中,因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面,现实中,出现了大量的因公司内耗等各类争议,也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等,比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。

想要真正明白公司治理的精妙之处,必须对《公司法》以及最高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解,同时,总结和吸取其他案例经验教训,通过对专业工具的学习,逐步掌握公司治理技巧。因此,让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作,是非常有必要的一项学习内容。

课程收益:

通过梳理和分析大量实践争议案例,形成总体认知

熟悉和掌握公司法对各只能部门的基本要求和运行规则

使企业运行参与者掌握丰富应对手段

帮助企业针对不同内部纠纷,建立解决机制

课程时间:2 天,6 小时/天

课程对象:企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员

课程大纲

导引:案例话题、轻松开场参与式互动、欢笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理准则

4、公司权利机关与公司治理

5、民营企业治理的现状

第一讲:总体认知

一、鲜活案例与分析

千奇百态的股东会议1)大股东一言堂     2)小股东喧宾夺主 3) 召 集 无 效        4)一年难得见一次  5)形不成决议的会议6)公司章程与公司决议

7)如何通过公司章程规避公司决议风险?

股东之间的战场   1)到底谁是股东?  2)代持还是转让?  3)谁有权坐在这? 4)账目怎样才能看到5)到底分不分红     6)公司章程与股东协议

股东知情权行使 6W 原则

股东能否在章程中约定优先清偿权?

9) 股东离婚或继承等发生股权变动,如何行使优先购买权?

10)如何在公司章程中设立股东权利和义务?

也玩一次累计投票            1)用角色扮演回顾“宝万之争” 2)不是所有的大股东都会玩 3)小股东的联合

每次都不同

5) 公司章程如何制定累计投票的实施细则?

董事们不懂事1)不同的董事2)董事怎么当选3)董事说辞就辞4)董事的回避

董事会的提名、选任、解任何辞职

董事会性质、职责、组成及类型……

董事会召开程序

如何防止董事会无理由任意撤换总经理

如何设计公司章程对董事会运行规则?

当监事变成荣誉1) 监 而 不 视 2) 该 怎 么 监 督 3)让监事说不4)……

第二讲:股东与董事

一、做股东的标准姿势

成为股东1)章程记载2)工商登记3)股东名册4)出资事实5)股东会议6)股东行权7)代持协议8)股权转让

股东的权利义务1) 履 行 手 续 2)认缴出资

实际出资

参与表决

责任担负

清算职责

股东的风险管控1) 入 股 真 实 性 2) 公 示 效 力 3) 隐 名 与 显 名 4) 注 册 资 本 5) 混 同 风 险 6)清算失职

股东也有被开除的1)法定与约定条件2) 催 告 程 序   3) 启 动 主 体    4) 启 动 程 序    5) 股 价 确 定    6) 股 东 决 议    7) 工 商 变 更    8)诉讼争端

如何做好股东

二、做董事的标准姿势

成 为 董 事 1) 章 程 规 定 2) 股 东 权 利 3)股东会决议4)董事与董事长

董事的权利义务1) 投 票 权     2) 法 定 权 利 3)股东会放权

 

是否参与经营

与股东的衔接

与管理者的衔接

董事的职责

董事会议的特殊性

承上启下的董事会

第三讲:监事

一、做监事的标准姿势

成 为 监 事 1) 章 程 规 定 2) 股 东 权 利 3)股东会决议4)监事与监事长

监事的权利义务

监事的职责

监事在各个环节上的表现

监事与监事会的关系

做好监事不容易

第四讲:各司其职与相互协作

一、运行

三会的协同1)公司法与章程2) 承 上 启 下 3) 各 司 其 职 4)相互监督

化解僵局1)僵局缘由2)各部分工3)相互促进

4)监督落实

对内与对外

企业存续各阶段的工作原则

5、公司章程与僵局化解

第五讲:公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

1、公司章程如何限制高级管理人员的范围?

2、公司章程如何细化董、监、高细化程序?

3、高管的勤勉义务

4、高管的竞业禁止义务

5、高管谋取属于公司商业机会的法律责任

6、行政处罚与刑事犯罪的高管责任

7、高管侵占、挪用公司财产的法律责任

8、高管关联交易、自我交易的法律责任

9、公司归入权

10、高管责任案件中抗辩理由

 

第六讲:如何完善企业公司治理

1、企业家控制权的思维

2、控制权的顶层结构设计

3、京东模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制权设计

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一、公司设立阶段的风险与防范1. 企业设立初期法律风险排查设立初期出资协议是否存在法律风险案例:公司设立阶段,发起人违反发起人协议是否要承担违约责任?案例:公司设立协议无效,是否必然导致公司不能成立?设立初期债权债务约定的法律风险案例:发起人为设立公司以自己名义对外签订合同时,债权人可以向谁主张权利?公司是否进行合法登记备案以及注册和登记文件是否齐全有关公司出资的法律风险及对策案例:股东权利确认之诉拟定《公司章程》的法律风险及其对策2、一公司设立阶段的主要问题1).公司设立阶段发起人之间存在何种法律关系?公司因故未能成立,设立公司中发生的民事责任由谁承担?、公司成立后,设立公司协议对股东是否还有约束力?4、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同时,债权人可以向谁主张权利?、设立中公司的法律性质如何认定?、公司设立协议无效,是否必然导致公司不能成立?、如何确定有权提起公诉,公司设立无效之诉的主体?、公司成立后,有权要求出资不足的发起人承担违约责任的主体如何界定?、公司因故未成立时发起人对第三人的责任如何承担?二、公司注册资本制度的主要问题 1、关于注册资本制度,《公司法》修改后新旧法律应怎样衔接适用?2、股东以不享有处分权的财产出资,是否影响出资的效果?3、股东未全面履行出资义务,谁有可能对此承担民事责任?4、股东向公司认缴的出资未完全缴纳的,股权转让后由谁向公司承担责任?三、公司股东、股权法律风险及对策1、股东资格确认的标准是什么?2、股东资格可否共有?3、你名股东如何处理与显名股东,公司及其他股东的关系。4、隐名出资情形下,股东资格如何认定?5、未完全履行出资义务的股东是否享有股权?6、股东资格争议,与其他争议并存时,如何处理?7、公司股东权利行使不当案例:法定代表人滥用职权对外担保效力如何?8. 公司股东中是否存在隐名股东以及其股权份额案例:如何处理与显名股东,公司及其他股东的关系?案例:隐名出资情形下,股东资格如何认定?案例:未完全履行出资义务的股东是否享有股权?12、 大股东不参加股东会的法律风险及其对策案例:控股股东不召开股东会,签署的股东会议决议能否成立?四、 股权转让、质押、收购等存在的法律风险1、股权转让合同内容违反《公司法》或者公司章程规定的,是否应当认定无效?2、公司有出资未到位,股东抽逃出资等情形时,股权受让方如何获得救济? 3、股份有限公司的股权转让可否有《公司章程》加以限制?4、未约定股权转让价格的股权转让合同是否有效?5、未变更股东名册或者未办理变更登记的股权转让合同效力如何认定?6、有限责任《公司章程》对股权转让进行限制的效力如何认定?7、优先购买权能否适用于股东之间的股权转让?8、有限责任公司自然人股东因继承发生变化时,其他股东能否主张优先购买权?9、夫妻家庭财产分割涉及股东股权变动的,其他股东有无优先购买权?10、如何确定优先购买权的条件?11、名义股东转让股权中优先购买权如何行使?12、股权转让合同中所附竞业禁止条款的效力如何认定?案例:股权转让合同内容违反《公司法》或者公司章程规定的,是否应当认定无效?案例:有限责任公司自然人股东因继承发生变化时,其他股东能否主张优先购买权?案例:夫妻家庭财产分割涉及股东股权变动的,其他股东有无优先购买权? 案例:股权转让合同中所附竞业禁止条款的效力如何认定?五、董事与高管的责任  1、董事有哪些基本义务,违反义务需要承担的法律后果? 2、董事与高管的责任3、董事违反竞业禁止义务的行为是否必然无效?4. 董事、监事、经理个人履行职责的法律风险及其对策案例:董事违反竞业禁止义务的行为是否必然无效?六、公司合并、分立法律风险及对策公司合并法律风险与策略案例:合并公司的利害关系,人人能否提起公司合并无效之诉。分立的法律分险及策略案例:分立后原股东可否对企业实行经营管理权?
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课程背景:随着我国财富人群越来越多,人们的保险和理财意识越来越强,数千万,上亿元的大额保单和高额理财不断涌现,大额保单和理财产品不仅收费高,收益好,而且涉及的知识面广,是广大普通保险代理从业人员和银行高端客户经理“可望而不可求”的业务。当前保险精英和银行高端客户经理应提升危机意识,从“卖产品”、到“卖服务”再到“卖筹划”是发展趋势,“保险人(银行人)+法律人”汇集的智慧是保险团队竞争胜出的有力保障。针对大额保单和银行理财产品高端客户,正在从“买服务”向“买筹划”发展。提供“综合财富管理方案”,才可以签下大额保单和银行高额理财产品。课程收益:1、通过专业律师的培训,掌握财富管理工具的综合应用,主动提供保单大客户的“痛点”在财富管理问题及潜在问题。2、站在客户的角度,为其匹配和制订财管方案,通过和其他财管工具的综合应用,制订并实施全套家庭、家族财富管理方案。3、进一步增强客户与保险(银行)精英的服务粘性,顺利签下大额保单和与高端客户关系。授课时长:2小时课程对象:1、有志于从事大额保单服务的保险界精英2、各大银行私人银行部财富顾问、客户经理3、家族办公室及第三方财富管理公司财富顾问课程方式:讲解+问答+案例分析+图表课程特色1、其他老师无法比拟的专业优势:李老师系资深专业律师,法律功底深厚、办案实践经验丰富,法律培训针对性、实操性强,内容均为办案实例,来自日常生活,以案说法,具有独特的专业优势。2、其他律师无法比拟的讲课技能和风格:李老师对课件及案例进行精心设计,逻辑严密,构思巧妙,把法律知识融入到生活社会现象;讲课风格生动风趣,寓教于乐;讲解法律深入浅出、通俗易懂,让学员听得懂、愿意听;综合运用文字、图片、影音、互动等方式,充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟,课堂气氛轻松活泼,摆脱了纯讲理论的刻板模式,取得了较好的效果。课程大纲第一讲: 股权与夫妻、家庭与家族财产一、配偶一方作为股东的权利与义务1、婚姻关系中股东权利与义务案例:婚内父母赠与子女的股权是否为夫妻共同财产?2)婚前股权婚后增资的性质认定案例:婚后对公司的增资是否属于夫妻共同财产?2、股权在离婚中的分割问题与预防措施案例:离婚时,夫妻是否应按工商登记的比例分割股权?3、配偶单方转让公司股权效力认定案例:一方转让股权是否要征得配偶的同意? 案例:某网络公司因离婚导致转让股权纠纷案4、夫妻债务公司财产区别于家庭财产的独立性案例:公司资产是否等于股东个人财产?“一人公司”债务与家庭财产的关系案例:一人有限责任公司如何承担“有限”责任? 3)借款出资及第三方垫资与夫妻共同债务的承担案例:借款出资是否等于股权代持?二、股权代持在离婚案件是与非1、如何认定隐名股东与显明股东?3、配偶一方是否为显明股东的认定4、公司章程如何约定隐名股东与显明股东?5、隐名股东与显明股东的风险与与防范案例:隐名股东与显明股东之争案例:夫妻反目导致公司陷入控制权之争 案例:名义股东转让代持股权,隐名股东能否要求返还股权? 案例:名义股东死亡,代持股权如何继承?案例:夫妻一方代持第三人的股权,离婚时是否被分割?第二讲、继承关系中股东权利与义务一、股权继承的资格1、未成年人作为公司发起人的资格问题案例:未成年人能否成为公司股东?2、未成年人继承股权的路径及纠纷预防3、未成年人继承股权的其他问题案例:多个子女争着继承股权,谁来当股东?二、不同类型公司的股权继承1、有限责任公司股权的继承案例:股权继承后,公司股东人数超过法定人数或股权无人继承怎么办?案例:股东未履行出资义务,继承人能否继承股权? 案例:能否通过公司章程规,限制股东资格的继承? 案例:拥有外国身份能否继承股权?结语:股权纠纷是企业家最常面临的财富风险,股权财富的风险可控才能够守住财富、保全好财富、传承好财富、享受财富带来高品质生活!
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课程背景:2020 年《民法典》颁布,是我们国家的大事,很多法律做修改,对高净值人士的财富管理也会有深远的影响。 随着我国财富人群越来越多,人们的保险和理财意识越来越强,数千万,上亿元的大额保单和高额理财不断涌现,大额保单和理财产品不仅收费高,收益好,而且涉及的知识面广,是广大普通保险代理从业人员和银行高端客户经理“可望而不可求”的业务。当前保险精英和银行高端客户经理应提升危机意识,从“卖产品”、到“卖服务”再到“卖筹划” 是发展趋势,“保险人(银行人)+法律人”汇集的智慧是保险团队竞争胜出的有力保障。针对大额保单和银行理财产品高端客户,正在从“买服务”向“买筹划”发展。提供“综合财富管理方案”,才可以签下大额保单和银行高额理财产品。课程收益:1、通过专业律师的培训,掌握财富管理工具的综合应用,主动提供保单大客户的“痛点”在财富管理问题及潜在问题。2、站在客户的角度,为其匹配和制订财管方案,通过和其他财管工具的综合应用,制订并实施全套家庭、家族财富管理方案。3、进一步增强客户与保险(银行)精英的服务粘性,顺利签下大额保单和与高端客户关系。授课时长:1 天或 2 天(1 天 6 小时)课程对象:1、有志于从事大额保单服务的保险界精英2、各大银行私人银行部财富顾问、客户经理3、家族办公室及第三方财富管理公司财富顾问 课程方式:讲解+问答+案例分析+图表课程特色1、其他老师无法比拟的专业优势:李老师系资深专业律师,法律功底深厚、办案实践经验丰富,法律培训针对性、实操性强,内容均为办案实例,来自日常生活,以案说法,具有独特的专业优势。2、李律师又研发《家族财富中股权法律风险与应对策略》课程,针对高端大客户在私人财富领域股权纠纷,给企业带来重创,如何避免损失,提前规划? 该课程在产说会中讲到几个案例,引起高端客户的关注和重视。李律师把《公司法》、《保险法》、《婚姻》、《继承法》、《信托法》、《税法》等法律融合在一起,融会贯通,让课程精彩纷呈!并运用工具实现全球资产配置。3、通过自己代理过的大量的实际案例,生动有趣的呈现出来,分为“以案释法、解决策略、法律法规、深度思考、案例感悟”几个板块,以点带面,深入浅出解读案例,最后,用打油诗启发人们思考,指导生活,避免损失;让学员在寓教于乐中学习法律知识。课程大纲第一讲:财富传承之理念篇导引:赵本山和小沈阳小品《不差钱》一、我们的财富目标是什么二、财富管理错误的理念认识误区:最大的风险就是没有看到风险案例:做富豪,而不是负豪案例:投资理财,家破人亡理念的误区1)时间误区——刻意回避,身体健康,年龄不大,没有必要提前规划案例:收购大王,父子坠机身亡!                 2)观念误区——传承是身后事,提前安排不吉案例:侯耀文案例3)法律误区——详细的遗嘱等于完美的财富传承案例:国画大师徐锡麟遗嘱继承案                  4)认知误区——家庭结构简单案例:机关算尽,终有一失                  5)情感误区——家庭幸福和睦,子女孝顺案例:徐女士股权代持案三、理念改变态度重视学习了解注重专业路径和方法第二讲:财富传承之风险管理篇一、高净值人士关注财富传承和财富管理的六大问题资产传承——把财富传给谁?怎么传?有哪些路径和方法?案例:企业家的困惑婚姻规划——如何从财富传承角度,规划幸福婚姻案例:刘强东幸福婚姻财富规划子女教育——如何引导子女身心健康,事业有成,家庭幸福案例:上市公司海翔药业易主资产隔离——如何构建家族企业资产与家业的防火墙案例:贾耀庭案给人启示各种税负——如何减轻各种税负的承担案例:偷税被要挟养老保障——如何保障高品质的晚年生活案例:保姆妻子嫁股神,结婚离婚轰出门案例:老人理财被骗空,一夜回到解放前二、高净值人士面临财富传承和财富管理六大风险婚姻家庭的风险:结婚、离婚、再婚、婚外情风险及防范措施1)婚前财产保全策略及规划——想说其您不容易 案例:婚前财产,婚后改姓                                2)父母对子女财产支持的技巧——爱子情深不容易案例:婚前财产,婚后转化                                3)企业家婚变对企业经营冲击案例:婚姻危机,导致企业不能承受之重再婚导致婚前财富流失案例:再婚之殇婚外情付出财富代价——钱债好还,情债难偿案例:郎咸平与前女友闹掰:追回房产使其负债 900 万婚姻规划要提前案例:刘强东婚前财富规划案例:离婚不伤财,不伤情案例:离婚协议约定分老人房产继承带来财富传承的风险及防范措施1)法定继承带来风险案例:富豪身故留千万,妻子改嫁挪财产案例:新婚配偶的继承权                   2)遗嘱效力导致亲情撕裂 案例:自书遗嘱起争端,姐妹三人撕破脸3)代书遗嘱法律效力 案例:代书遗嘱惹是非4)赠与遗嘱的法律风险案例:遗嘱增财产,孙子错失良机人身风险:意外身故、重疾、伤残—明天和意外不知道谁先到来意外带来的风险措不及防案例:机关算尽,终有一失案例:小马奔腾李明去世,导致股权归属之争重大疾病导致全家遭殃案例:癌症导致全家困境——《我不是药神》伤残导致家庭分崩离析的风险 案例:重残使他妻离子散           4)企业家提前安排好财富传承规划第三讲: 高端客户股权与夫妻、家庭与家族财产一、配偶一方作为股东的权利与义务1、婚姻关系中股东权利与义务婚内单方受赠股权的财产属性认定案例:婚内父母赠与子女的股权是否为夫妻共同财产?婚前股权婚后增资的性质认定案例:婚后对公司的增资是否属于夫妻共同财产?2、股权在离婚中的分割问题与预防措施案例:离婚时,夫妻是否应按工商登记的比例分割股权?3、配偶单方转让公司股权效力认定案例:一方转让股权是否要征得配偶的同意? 案例:某网络公司因离婚导致转让股权纠纷案4、夫妻债务公司财产区别于家庭财产的独立性案例:公司资产是否等于股东个人财产?“一人公司”债务与家庭财产的关系案例:一人有限责任公司如何承担“有限”责任? 3)借款出资及第三方垫资与夫妻共同债务的承担案例:借款出资是否等于股权代持?二、股权代持在离婚案件是与非1、如何认定隐名股东与显明股东?2、配偶一方是否是隐名股东的认定3、配偶一方是否为显明股东的认定4、公司章程如何约定隐名股东与显明股东?5、隐名股东与显明股东的风险与与防范案例:隐名股东与显明股东之争案例:夫妻反目导致公司陷入控制权之争案例:名义股东转让代持股权,隐名股东能否要求返还股权? 案例:名义股东死亡,代持股权如何继承?案例:夫妻一方代持第三人的股权,离婚时是否被分割?第四讲、高端客户继承关系中股东权利与义务一、股权继承的资格1、未成年人作为公司发起人的资格问题案例:未成年人能否成为公司股东?2、未成年人继承股权的路径及纠纷预防3、未成年人继承股权的其他问题案例:多个子女争着继承股权,谁来当股东?二、不同类型公司的股权继承1、有限责任公司股权的继承2、股份有限公司股权的继承案例:股权继承后,公司股东人数超过法定人数或股权无人继承怎么办? 案例:股东未履行出资义务,继承人能否继承股权?案例:能否通过公司章程规,限制股东资格的继承? 案例:拥有外国身份能否继承股权?第五讲、《民法典》关于婚姻家庭的重大修改一、创设居住权,没有房产证也可约定永久居住1、立法目的2、含义3、居住权的生效要件4、居住权撤销方式5、居住权限定条件二、修改禁止结婚的条件三、是增加婚姻无效的情形。三、增加离婚冷静期的规定。四、完善离婚赔偿制度。五、不再保留计划生育的有关内容。六、夫妻共同债务七、增加婚前隐瞒重大疾病的处理八、删除了患有医学上认为不宜结婚的疾病九、扩大收养人的范围十、扩大收养人数十一、增加收养人禁止性规定十二、增加民政部门收养评估第六讲:《民法典》关于继承编法重大修改一、继承制度是关于自然人死亡后财富传承的基本制度。二、增加遗产管理人制度三、完善遗赠扶养协议制度,适当扩大了扶养人的范围,以满足养老形式多样化需求,促进老龄产业发展。四、完善债务清偿规则。五、增加打印、录像等新的遗嘱形式,适应科学技术的发展需要;修改遗嘱效力规则,删除了继承法中关于公证遗嘱效力优先的规定,切实尊重遗嘱六、完善代为继承人制度七、改变同一事件中死亡,确定死亡时间八、改善遗嘱了遗嘱效力的规则

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