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温茗：公司治理与董秘法务实务

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课程概要

培训时长 : 2天

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课程分类 : 经营管理

课程编号 : 29556

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适用对象

企业董事长、总经理、董秘、中高管理层

课程介绍

课程背景：

当今世界呈现出全球化的经济趋势，世界各地的经济连成一体，各企业之间的竞争也是越来越激烈，金融危机一旦出现将会席卷全球，我国国有企业开始面临着激烈而严峻的挑战。企业的健康发展离不开内部控制管理的加强，有效加强企业的内控管理，也有利于防范财务风险，以此实现企业的健康发展。

随着商业竞争日益激烈，上市企业必须有效按照《上市公司治理准则》(证监会）、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司规范指引》、《企业内部控制规范》和《企业内部控制规范配套指引》以及《企业内部评价规范》和《企业内部审计指引》、国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》及国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“等规范要求进行有效公司治理及内部控制以管控经营管理活动当中的各种风险。现任世界银行行长沃尔芬森：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。事实上，良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的，企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争。

本课程紧密结合内部控制指引要求，深入浅出结合案例进行讲解，适合中高管理层深入学习了解企业如何做好企业治理，建立有效的内部控制体系，有效管控各类风险，追求卓越运营。

课程收益：

● 深刻企业治理的内涵和主要工作

● 深圳理解企业治理的应用要点和实务

● 深刻理解董事会和监视会的运作要求

● 深刻理解管理活动和运营活动关键过程的风险识别和管控要求

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业董事长、总经理、董秘、中高管理层

课程方式：课堂讲授、案例解剖、研讨、分享总结

课程大纲

概述：企业治理概述

第一讲：董秘定位、职责与工作内容

  1. 董秘角色定位深刻理解
  2. 董秘的法律义务与要求
  3. 董秘的职责与职业现状
  4. 董秘的日常工作体系与技巧
  5. 董秘的自我修炼方法
  6. 如何成为一名优秀的董秘

第二讲：董秘必备的法律知识

  1. 上市审核重点法律问题及解决办法
  2. 总论
  3. 企业独立性
  4. 业务独立
  5. 资产独立性
  6. 人员独立性
  7. 财务独立性
  8. 机构独立性
  9. 企业股东
  10. 企业股本及演变
  11. 财务会计
  12. 关联交易和同业竞争
  13. 要求
  14. 改制过程中处理关联交易的原则
  15. 整合关联交易的方法
  16. 同业竞争的定义
  17. 同业竞争的处理原则
  18. 同业竞争的处理方法
  19. 企业主要财产
  20. 审查重点--土地、厂房部分
  21. 审查重点--机器、设备部分
  22. 审查重点--商标、专利
  23. 重大债权债务和重大资产变化
  24. 重大债权债务
  25. 重大资产变化
  26. 董、监事会的规范运作及相关人员的任职资格
  27. 诉讼、仲裁、行政处罚及其它事项
  28. 上市典型案例及常见的法律问题分析
  29. 企业IPO过程的法律风险防控
  30. IPO被否企业的法律原因解读
  31. 申报材料的信息披露质量
  32. 财务会计问题
  33. 历史出资及历次股权转让
  34. 实际控制人及管理层的重大变动认定
  35. 同业竞争、关联交易及资产独立性
  36. 持续盈利能力
  37. 募集资金的合理运用
  38. 内控机制及管理层义务
  39. 环保问题及环保核查
  40. 历史沿革、股权变更等法律问题分析
  41. 上市公司运行规范与法律责任

第三讲：公司治理

一、公司治理的定义、内涵及发展

  1. 什么是公司治理？
  2. 概念的厘清和研讨
  3. 公司治理和企业管理的区别

案例：公司治理方面的案例

  1. 中国的公司治理框架
  2. 三会一层
  3. 五会一层（国企）

二、中国企业治理现状与发展

1. 中国企业治理发展4个阶段

2. 中国企业治理机制建设历程

3. 中国目前企业治理的主要问题

1）三会一层治理机制不健全

2）董监高职业化程度和履职能力不足

3）股权设计不规范，股权冲突频频

4）风险管理和内部控制不健全

5）上市公司治理存在的问题

5. 企业治理的风险分析

6. 企业治理机制建设实务与发展趋势

三、公司治理机制的建立及实施

1. 企业治理的依据

  1. 国际准则
  2. 公司法及系列法规
  3. 上市公司规定
  4. 国企相关规定
  5. 标准（国标、行标、地标）
  6. 企业内部制度

2.企业治理机制的建立和实施

1）章程实施

2）三会运作

3）公司各类合同协议执行

4）内控、风控、合规管理体系运作

5）其他企业治理活动运作

3. 企业治理机制的检查和改进

  1. 三会评议
  2. 内部自查、审核、评价
  3. 外部检查、审计、反馈

第四讲：三会一层运作

  1. 股东大会的设计和运作
  2. 股东代表的选举与任免
  3. 股东代表的权利和义务
  4. 股东代表履职能力提升
  5. 股东代表大会的组织设计
  6. 股东代表大会运作机制设计
  7. 案例分析

二、董事会运作

  1. 董事的选举与任免
  2. 董事的权利和义务
  3. 董事履职能力提升
  4. 董事会的组织设计
  5. 董事会运作机制设计
  6. 案例分析

三、监事会运作

  1. 监事的选举与任免
  2. 监事的权利和义务
  3. 监事履职能力提升
  4. 监事会的组织设计
  5. 监事会运作机制设计
  6. 案例分析

四、管理层运作

  1. 总经理及管理层的选举与任免
  2. 管理层的权利和义务
  3. 管理层监事履职能力提升
  4. 部门组织设计
  5. 部门运作机制设计
  6. 案例分析

分享总结（结束）

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课程背景：当今世界呈现出全球化的经济趋势，世界各地的经济连成一体，各企业之间的竞争也是越来越激烈，金融危机一旦出现将会席卷全球，我国国有企业开始面临着激烈而严峻的挑战。所以，为了提高企业自身发展水平，企业加强董事会建设，完善内部治理机制，提升决策的效能十分关键。随着国企改革的步伐加快，国企按照《国企改革三年行动计划》、《企业内部控制规范》和《企业内部控制规范配套指引》、“I+N”的国企制度体系、《中央企业董事会工作规则（试行））》等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》及国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。现任世界银行行长沃尔芬森：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。近年，国企混改、两个公司的设立、外派董监事制度不断推陈出新，同时也给国企治理提出了更高的治理要求，事实上，国企改革的核心之一就是不断完善现代企业制度，提升国企全面的治理能力。本课程紧密结合国企董事会建设和董监事履职能力提升，深入浅出结合案例进行讲解，适合中高管理层深入学习了解企业如何做好企业治理，提升董监事履职能力和董监事会运作的有效性，建立有效的内部控制体系，有效管控各类风险，追求卓越运营。课程收益：● 深刻理解国企治理的内涵和主要工作● 深圳理解国企治理的应用要点和实务● 深刻理解国企董事会职责和运作要求● 深刻理解外派董监事履职能力提升的关键要求课程时间：2天，6小时/天课程对象：国有企业中高管理层课程方式：课堂讲授、案例解剖、研讨、分享总结课程大纲第一讲：国企治理与股东权利保护 一、公司治理的定义、内涵及发展什么是公司治理？概念的厘清和研讨公司治理和企业管理的区别案例：公司治理方面的案例中国的公司治理框架三会一层五会一层（国企）当今我国公司治理的现状和发展趋势有限公司和股份公司治理现状和发展趋势上市公司的治理现状和发展趋势国有企业的治理现状和发展趋势新《公司法》的核心变化二、中国企业治理现状与发展1. 中国企业治理发展4个阶段2. 中国企业治理机制建设历程3. 中国目前企业治理的主要问题1）三会一层治理机制不健全2）董监高职业化程度和履职能力不足3）股权设计不规范，股权冲突频频4）风险管理和内部控制不健全5）上市公司治理存在的问题5. 企业治理的风险分析6. 企业治理机制建设实务与发展趋势三、公司治理机制的建立及实施1. 企业治理的依据国际准则公司法及系列法规上市公司规定国企相关规定标准（国标、行标、地标）企业内部制度2.企业治理机制的建立和实施1）章程实施2）三会运作3）公司各类合同协议执行4）内控、风控、合规管理体系运作5）其他企业治理活动运作3. 企业治理机制的检查和改进三会评议内部自查、审核、评价外部检查、审计、反馈四、国企改革与企业治理1.加快建设中国特色现代企业制度有关政策解析2.国企改革的新旧三年行动方案(2020-2022年及2023-2025年) 3.中国特色国企法人治理整体架构设计4.国企法人治理顶层设计1）国企改革1+N文件体系2）国有企业“三重一大”的执行及落地3）五会一层的运作机制设计4）董监事履职能力建设--董事长--执行董事--非执行董事--独立董事--监事--外派董监事履职能力5）混改6）集团管控7）国企激励机制建设--契约制和契约化管理--中长期激励8）成立“两个公司”9）中央企业“一利五率”经营指标体系分析五、国有企业董事会建设和现代企业制度建设国企董事会建设主要的政策法规解读《公司法》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》《董事会试点中央企业企业职工董事履行职责管理办法》《中央企业董事会工作规则（试行））》《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》现代企业制度建设和法人治理规则六、国企董事会机制设计与董事会有效运行国企董事会职责和权限国企董事会的架构设计和的人员选聘和任免国企董事会议事规则和投票机制   案例：航天科技（000901）董事会议事规则、航天发展（000547）独立董事工作制度国企董事会有效运作   案例：航天科技（000901）董事会专门委员会实施细则、航天电器董事会工作报告第二讲：国企外派董监事履职能力提升企业外派董监事的背景和发展企业外派董监事的治理架构企业外派董监事履职能力提升1. 外派董监事概述外派董监高的定义和特点外派董监高的角色和职责外派董监高的挑战和机遇外派董监高遵循的职业操守和道德规范。2.外派董监事主要工作要点及解决办法1）如何与原派出单位有效衔接工作？2）如何高效参与新公司董事会决策工作？3）如何有效开展日常监督管理工作？3. 外派董监事主要工作难点及解决办法如何做好跨文化沟通与管理？非专职外派董监事如何安排好工作时间，确保行使职责？如何深入了解行业特点及企业运作？如何做好数据分析和经营评估？案例：外派董监事管理制度、董事会专门委员会工作细则分享总结（结束）
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课程背景：当今世界呈现出全球化的经济趋势，世界各地的经济连成一体，各企业之间的竞争也是越来越激烈，金融危机一旦出现将会席卷全球，我国国有企业开始面临着激烈而严峻的挑战。所以，为了提高企业自身发展水平，企业加强并购是重要的市场手段、加强董事会建设是完善内部治理和股权控制的关键。随着国企改革的步伐加快，国企按照《国企改革三年行动计划》《企业内部控制规范》和《企业内部控制规范配套指引》等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》及国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。现任世界银行行长沃尔芬森：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。事实上，良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的，企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争。本课程紧密结合国企治理和董监高履职能力建设，深入浅出结合案例进行讲解，适合中高管理层深入学习了解企业如何做好企业治理，提升董监事履职能力和董监事会运作的有效性，建立有效的内部控制体系，有效管控各类风险，追求卓越运营。课程收益：● 深刻理解国企治理的内涵和主要工作● 深圳理解国企治理的应用要点和实务● 深刻理解党委会、董事会、监事会、总经理办公会等职责和运作要求● 深刻理解董监事提升履职能力的关键要求课程时间：1天，6小时/天课程对象：国有企业中高管理层课程方式：课堂讲授、案例解剖、研讨、分享总结课程大纲概述：企业治理概述第一讲：国企治理与股东权利保护 一、公司治理的定义、内涵及发展什么是公司治理？概念的厘清和研讨公司治理和企业管理的区别案例：公司治理方面的案例中国的公司治理框架三会一层五会一层（国企）当今我国公司治理的现状和发展趋势有限公司和股份公司治理现状和发展趋势上市公司的治理现状和发展趋势国有企业的治理现状和发展趋势新《公司法》的核心变化二、中国企业治理现状与发展1. 中国企业治理发展4个阶段2. 中国企业治理机制建设历程3. 中国目前企业治理的主要问题1）三会一层治理机制不健全2）董监事职业化程度和履职能力不足3）股权设计不规范，股权冲突频频4）风险管理和内部控制不健全5）上市公司治理存在的问题5. 企业治理的风险分析6. 企业治理机制建设实务与发展趋势三、公司治理机制的建立及实施1. 企业治理的依据国际准则公司法及系列法规上市公司规定国企相关规定标准（国标、行标、地标）企业内部制度2.企业治理机制的建立和实施1）章程实施2）三会运作3）公司各类合同协议执行4）内控、风控、合规管理体系运作5）其他企业治理活动运作3. 企业治理机制的检查和改进三会评议内部自查、审核、评价外部检查、审计、反馈四、国企改革与企业治理1.加快建设中国特色现代企业制度有关政策解析2.国企改革的新旧三年行动方案(2020-2022年及2023-2025年) 3.中国特色国企法人治理整体架构设计4.国企法人治理顶层设计1）国企改革1+N文件体系2）国有企业“三重一大”的执行及落地3）五会一层的运作机制设计4）董监事履职能力建设--董事长--执行董事--非执行董事--独立董事--监事--外派董监事履职能力5）混改6）集团管控7）国企激励机制建设--契约制和契约化管理--中长期激励8）成立“两个公司”9）中央企业“一利五率”经营指标体系分析第二讲：国企董监事履职能力提升一、国企董监事履职能力提升1.国企董监事履职能力的范畴2.国企董监事履职能力提升的必要性3.如何快速提升国企董监事履职能力？4.案例分析二、国企外派董监事履职能力提升1. 外派董监事概述外派董监事的定义和特点外派董监事的角色和职责外派董监事的挑战和机遇外派董监事遵循的职业操守和道德规范。2.外派董监事主要工作要点及解决办法1）如何与原派出单位有效衔接工作？2）如何高效参与新公司董事会决策工作？3）如何有效开展日常监督管理工作？A.参股国有控股公司的，重点关注合规性和风险方面问题B.参股民营控股或负责管理的公司的，须要把握好四个方面：3. 外派董监事主要工作难点及解决办法如何做好跨文化沟通与管理？非专职外派董监事如何安排好工作时间，确保行使职责？如何深入了解行业特点及企业运作？如何做好数据分析和经营评估？分享总结（结束）

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