温茗：国企董事会建设与外派董监事履职能力

课程背景：

当今世界呈现出全球化的经济趋势，世界各地的经济连成一体，各企业之间的竞争也是越来越激烈，金融危机一旦出现将会席卷全球，我国国有企业开始面临着激烈而严峻的挑战。所以，为了提高企业自身发展水平，企业加强董事会建设，完善内部治理机制，提升决策的效能十分关键。

随着国企改革的步伐加快，国企按照《国企改革三年行动计划》、《企业内部控制规范》和《企业内部控制规范配套指引》、“I+N”的国企制度体系、《中央企业董事会工作规则（试行））》等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》及国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“等规范要求进行有效管控经营管理活动当中的各种风险。现任世界银行行长沃尔芬森：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。近年，国企混改、两个公司的设立、外派董监事制度不断推陈出新，同时也给国企治理提出了更高的治理要求，事实上，国企改革的核心之一就是不断完善现代企业制度，提升国企全面的治理能力。

本课程紧密结合国企董事会建设和董监事履职能力提升，深入浅出结合案例进行讲解，适合中高管理层深入学习了解企业如何做好企业治理，提升董监事履职能力和董监事会运作的有效性，建立有效的内部控制体系，有效管控各类风险，追求卓越运营。

课程收益：

● 深刻理解国企治理的内涵和主要工作

● 深圳理解国企治理的应用要点和实务

● 深刻理解国企董事会职责和运作要求

● 深刻理解外派董监事履职能力提升的关键要求

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：国有企业中高管理层

课程方式：课堂讲授、案例解剖、研讨、分享总结

课程大纲

第一讲：国企治理与股东权利保护 

一、公司治理的定义、内涵及发展

1. 什么是公司治理？
2. 概念的厘清和研讨
3. 公司治理和企业管理的区别

案例：公司治理方面的案例

1. 中国的公司治理框架
2. 三会一层
3. 五会一层（国企）
4. 当今我国公司治理的现状和发展趋势
5. 有限公司和股份公司治理现状和发展趋势
6. 上市公司的治理现状和发展趋势
7. 国有企业的治理现状和发展趋势
8. 新《公司法》的核心变化

二、中国企业治理现状与发展

1. 中国企业治理发展4个阶段

2. 中国企业治理机制建设历程

3. 中国目前企业治理的主要问题

1）三会一层治理机制不健全

2）董监高职业化程度和履职能力不足

3）股权设计不规范，股权冲突频频

4）风险管理和内部控制不健全

5）上市公司治理存在的问题

5. 企业治理的风险分析

6. 企业治理机制建设实务与发展趋势

三、公司治理机制的建立及实施

1. 企业治理的依据

1. 国际准则
2. 公司法及系列法规
3. 上市公司规定
4. 国企相关规定
5. 标准（国标、行标、地标）
6. 企业内部制度

2.企业治理机制的建立和实施

1）章程实施

2）三会运作

3）公司各类合同协议执行

4）内控、风控、合规管理体系运作

5）其他企业治理活动运作

3. 企业治理机制的检查和改进

1. 三会评议
2. 内部自查、审核、评价
3. 外部检查、审计、反馈

四、国企改革与企业治理

1.加快建设中国特色现代企业制度有关政策解析

2.国企改革的新旧三年行动方案(2020-2022年及2023-2025年) 

3.中国特色国企法人治理整体架构设计

4.国企法人治理顶层设计

1）国企改革1+N文件体系

2）国有企业“三重一大”的执行及落地

3）五会一层的运作机制设计

4）董监事履职能力建设

--董事长

--执行董事

--非执行董事

--独立董事

--监事

--外派董监事履职能力

5）混改

6）集团管控

7）国企激励机制建设

--契约制和契约化管理

--中长期激励

8）成立“两个公司”

9）中央企业“一利五率”经营指标体系分析

五、国有企业董事会建设和现代企业制度建设

1. 国企董事会建设主要的政策法规解读
2. 《公司法》
3. 《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
4. 《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》
5. 《董事会试点中央企业企业职工董事履行职责管理办法》
6. 《中央企业董事会工作规则（试行））》
7. 《上市公司独立董事管理办法》
8. 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
9. 现代企业制度建设和法人治理规则

六、国企董事会机制设计与董事会有效运行

1. 国企董事会职责和权限
2. 国企董事会的架构设计和的人员选聘和任免
3. 国企董事会议事规则和投票机制

   案例：航天科技（000901）董事会议事规则、航天发展（000547）独立董事工作制度

1. 国企董事会有效运作

   案例：航天科技（000901）董事会专门委员会实施细则、航天电器董事会工作报告

第二讲：国企外派董监事履职能力提升

1. 企业外派董监事的背景和发展
2. 企业外派董监事的治理架构
3. 企业外派董监事履职能力提升

1. 外派董监事概述

1. 外派董监高的定义和特点
2. 外派董监高的角色和职责
3. 外派董监高的挑战和机遇
4. 外派董监高遵循的职业操守和道德规范。

2.外派董监事主要工作要点及解决办法

1）如何与原派出单位有效衔接工作？

2）如何高效参与新公司董事会决策工作？

3）如何有效开展日常监督管理工作？

3. 外派董监事主要工作难点及解决办法

1. 如何做好跨文化沟通与管理？
2. 非专职外派董监事如何安排好工作时间，确保行使职责？
3. 如何深入了解行业特点及企业运作？
4. 如何做好数据分析和经营评估？

案例：外派董监事管理制度、董事会专门委员会工作细则

分享总结（结束）