胡冬梅：企业收并购中的财务问题及税务筹划

【课程背景】

并购企业是资本运营的一个重要手段，且企业并购已经成为企业投资的首选方式，是企业求得生存发展的战略性选择，对企业发展有着重要的意义。

在企业并购中，财务活动贯穿始末，财务活动的发生势必引起财务问题，我国法律制度尚不成熟，对企业并购中的财务问是重视度不够，并购经验少，在对企业并购中的价值评估，融资渠道，支付方式选择和后续的财务整合都存在问题。

企业并购涉及多种因素，存在各种各样的问题，而财务问题在企业并购中尤为重要，极大程度上影响着企业并购的成功。因此，必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。

并购活动已经成为企业发展状大的重要工具，而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素， 是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象，税收规则影响着并购投资决策的收益率，要实现最优的并购决策， 就要进行有效的税收筹划。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税等划不仅可以降低企业的并购成本，实现并购的最大效益，甚至可以决定企业的兴衰存亡。

本课程通过对企业并购的概念，企业并购动因、并购财务效应和财务问题范畴的界定，剖析了财务问题的种类、财务问题及会计处理方法，，并对并购中的税务筹划及税收利益博弈进行分析，旨在对企业并购中涉及的会计及税务问题进行较系统的解析，让学员对于个性化并购提出完善的并购方案及或改进的思路设计，以此支持企业的并购战略落地。

【课程大纲】

1. 并购的基础知识
2. 并购基础知识——兼并与并购
3. 并购的分类：3个角度
4. 按并购方向分
5. 按并购方式分
6. 按并购目的分
7. 并购的意义：8个作用
8. 协同效应
9. 外延式增长
10. 增加市场份额
11. 获得特定的资源及能力
12. 发现隐藏价值
13. 促进国际化发展
14. 提升财务指标
15. 实现多元化经营、分散风险
16. 并购前的相关工作
17. 并购项目筛选的总体方法：
18. 第一步：确定并购期望
19. 第二步：细化并购方向
20. 第三步：具体行业筛选
21. 第四步：具体项目筛选
22. 并购项目可行性评估
23. 管理层意愿：留任、股权激励、整合
24. 产品：市场、成长性、采购和销售模式、风险
25. 股东意愿：出让比例、估值、退出机制
26. 财务状况：资产负债、盈利能力、现金流
27. 研发能力：团队、计划、权属
28. 投资风险
29. 潜在竞争买家

三、并购意向确定及接洽渠道

1、并购意向讨论内容

①公司、个人情况介绍

②业务讨论

③讨论对于并购的兴趣、意向

④预计进度及时间表

⑤对赌条款和未来退出机制

⑥出让股权比例及出让方式

2、接洽渠道

1）、正式渠道

①中介机构：考虑相关成本、费用

②各类论坛、会议：接触机会有限

③同业人员：考虑潜在相关利益

④政府机构部门：通常适用于大型国有企业

2）非正式渠道

①朋友介绍：非正式

②上下游交易中并购机会

1. 并购前尽职调查
2. 法律尽职调查

①公司设立及历史沿革

②工商信息变更

③各类证照及资质

④股权及重大资产的权属瑕疵

⑤诉讼及抵押担保责任是否

1. 财务尽职调查

①历史财务报表分析

②核心财务指标及业务结构

③审计调整及模拟调整事项

④财务管理体系和内控体系

⑤杠杆比例、融资成本及盈利预测

1. 各业务条线尽职调查

①销售： 销售团队、主要客户、销售模式、销售策略、收款等

②采购： 主要供应商、质量控制、账期、协议期限等

③人力资源： 员工情况、薪酬福利水平、晋升机制、员工满意度等

④研发研发团队、研发计划、技术工艺水平等

1. 环保、OH&S尽职调查

①排污许可、污染物和三废处理

②员工职业安全保障

③厂区安全隐患

1. 并购前的税务成本测算
2. 并购中的涉税事项分析
3. 并购形式与纳税规定
4. 税收筹划技术应用

①减免税技术

②扣除技术

③抵免及延期纳税技术

1. 税务筹划应用
2. 房地评估增值
3. 股权增值评估
4. 累计分红设计
5. 时间空间腾挪
6. 并购中相关的财务问题
7. 并购中财务问题的界定
8. 并购中财务动因
9. 并购中的估值
10. 并购中的资金筹集
11. 并购中的支付问题
12. 并购中常见的陷阱

1、并购双方忽视企业发展战略整合，各说各的话，各走各的路

2、并购后人员的留任、管理人才和专家的流失

3、企业文化的整合失败

4、债务陷阱——被并购企业中存在的隐形债务

5、主管部门出尔反尔——承诺失效

1. 并购估值
2. 估值方法
3. 现金流折现模型
4. 资产基础法
5. 相对估值法
6. 补充方法：投资回收期
7. 价值口径
8. 股权价值
9. 资产价值
10. 企业价值
11. 并购后的交割事项及财务整合
12. 常规交割步骤：标准化程序
13. 交割前置条件的实现：交割启动的前提
14. 境外上市公司私有化的交割程序：更加复杂的交割程序
15. 过渡期安排：
16. 投后管理及财务整合
17. 落实期望值的实现
18. 内控及合规性管理：标的企业的规范化
19. 资源注入：协同效应的实现
20. 各条线资源整合
21. 财务整合