吴梓境：《企业并购重组与资本运作》

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 资本运营

课程编号 : 25599

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适用对象

全体员工

课程介绍

课程大纲

第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1．两会所释放的中国经济重要信号

2．新旧动能转换与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

3．重大资产重组管理办法和收购管理办法修订之后的并购井喷

第二讲：并购重组的基础

一、并购重组的相关概念

1．并购重组的内涵与外延

2．并购重组的战略意义：一体化、多元化、战略转移、国际化

二、并购重组的主要运作模式

1．集团资产证券化（整体上市）

2．重组上市（借壳上市）及其监管变革

3．产业并购成为主流模式与核心增长点

三、并购项目操作流程概览

1．并购战略的设定

2．组建你战略投资团队

3．甄别并筛选标的

4．尽职调查：商务尽调、财务尽调、法务尽调

5．并购方案设计与谈判

6．并购实施与后续整合

第三讲：并购重组的核心关键点

一、资产定价：标的公司估值工具概览

1．资产基础法

2．市场比较法

3．收益现值法

二、支付工具的选择

1．现金支付的优劣势分析

2．股份支付的优劣势分析

3．现金+股份的综合分析

三、关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．业绩对赌的内涵与外延

2．关于业绩承诺及补偿机制的强制性规定

3．双向对赌机制的设计与运用

第四讲：并购重组中一个重要法律问题的解析：控制权认定问题

一、重组上市中的控制权问题

1．重组上市的概念、认定标准与监管政策

2．控制权对于重组上市认定的影响与案例解析

二、并购时业绩对赌过程中的控制权问题

1．公司控制权与强制性业绩承诺

2．非控制下关联方的业绩承诺问题

三、并购重组过程中涉及的交叉持股问题

1．交叉持股的优劣势分析与现行监管政策

2．尽力规避并购过程中交叉持股的工具与模式

第五讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用

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• 吴梓境：产业基金架构设计、运作管理与风险控制实务: 课程背景：近年来，资本市场最为亮眼的就是产业基金和产业资本。在中国经济“脱虚向实”的背景下，它们为金融和产业结合的股权投资提供了很好的机会。产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本课程帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。课程收益：■ 了解产业基金业务模式及常见的问题；■ 知晓引导基金自身及子基金的组织形式；■ 掌握不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式；■ 帮助学员解析国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题，分析政府及产业引导基金投资运作要点。课程时间：2天，6小时/天课程对象：实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等；私募股权投资基金、产业基金相关负责人；券商投行部、资产管理部人员；信托公司及基金子公司相关人员；课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：产业基金的架构设计与投资关键要点一、产业基金基础知识与关键要点1. 产业投资基金的基本模式及特征2. 产业基金的监管要求及发展历程3. 产业投资基金的筹集方式4. 产业投资基金运作模式5. 产业投资基金的退出机制6. 产业基金的组织架构及组织形式对比二、政府主导型产业基金的交易结构设计1. 政府投资基金的监管规则2. 政府出资产业投资基金的监管中单3. 产业引导基金的交易架构设计4. 基础建设基金的交易架构设计三、产业基金的投资关键要点1. 投前尽调的流程与方法2. 常见股权投资的估值方法详解1）资产基础法2）市场比较法3）收益现值法4）多元估值模式的综合性应用3. 股权投资过程中的核心保护性条款1）有限清算权2）反摊薄条款3）业绩承诺及对赌机制四、产业基金的投后与退出的关键要点1. 公司治理与股权结构设计1）产业基金孵化过程中涉及的股权问题2）实现权与利分离的治理工具3）产业基金投资与公司治理2. 股权投资型产业基金常见的退出路径分析1）清算、分红或回购2）IPO与注册制3）股权转让与并购重组3. 基金退出与证券化路径1）中国多层次资本市场解析2）IPO与审核制3）科创板与注册制4）间接证券化的基本模式与路径5）产业基金参与资本市场业务的路径分析第二讲：产业基金参与资本运作与资本市场相关模式分析一、产业基金与上市公司资本运作1. 上市公司资本运作的基本模式2. 市值管理与并购重组的策略3. 产业基金参与上市公司运作的常见路径4. 产业基金助力市值管理的根本逻辑二、上市公司并购重组问题分析1. 上市公司并购与上市公司收购2. 上市公司并购重组的基本分类1）集团证券化（整体上市）2）重组上市（借壳上市）3）产业整合（财务/产业链并购）3. 上市公司并购重组的关键点分析1）资产定价2）业绩承诺与盈利补偿机制3）支付工具的选择三、产业基金参与上市公司并购重组的路径与关键点1. 产业并购基金与报表调节2. 产业并购基金与市值管理3. 产业并购基金的核心套利模式4. 并购基金交易结构详细拆解5. 不同交易标的及交易结构项下的筹资方式与风控要点6. 交易合同中核心要件的详细解读7. 并购基金出资中的会计科目认定8. 并购基金退出过程的业绩对赌规避9. 产业并购基金退出过程中的交叉持股问题浅析第三讲：产业投资基金参与PPP项目的要点分析一、PPP模式下的产业投资基金1. PPP基金的基本概念2. 产业基金参与基建项目的模式分析3. PPP项目融资的常见模式二、产业基金投资基建项目资本金的路径1. 资本金融资途径和股权投资注意要点2. 真股投资要点3. 名股实债交易结构的主要类型与风险防范4. “回购+差额补足”型名股实债的法律效力5. 股东借款、小股大债的合法性分析6. 与公司对赌的名股实债的法律效力7. 政府增信与平台担保的法律分析8. 资管新政、92号文、192号文对PPP项目资本金融资的影响三、产业基金实务及案例分析1. 某央企基础建设基金案例分析2. 某地PPP基金的模式解读3. 江苏某地产业引导基金驱动产业升级案例4. 科技园区与孵化器产业基金案例分析5. 特定行业产业发展基金（旅游文化产业基金、高端装备产业基金）案例解读6. 国企改革产业基金（“债转股”基金、国企混改基金）案例7. 房地产开发产业基金案例解读8. 产业并购基金（上市公司并购基金、产业升级转型基金）案例解读9. 商业化运作股权投资基金模式案例及风险分析

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