王若文：国企改革与公司法人治理

一、课程背景

自2015年9月13日起，由国务院国资委和发改委共同颁布《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》之后，国务院陆续出台了多个文件，国资委会同有关部门加快推进重要配套文件的制定出台工作，《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件陆续公布，表明国企改革“1+N”政策体系已基本确立。随后，启动“十项改革试点”、“双百行动”，2020~2022年三年行动。

期间，国家出台了很多落实改革的政策和措施，比如完善国企法人治理结构、落实董事会的各项权利、三项制度改革、经理人任期制与契约化管理等等。事实上，到目前位为止，很多国有企业在改革面前还是止步不前的，或者说没有完全落实到位。2022年12月16日总书记的二十大报告和2023年10月1日由国务院国资委党委就国资国企改革的新政策与方向发表署名文章，明确指出，要“进一步继续深化国资国企改革、提升企业效益”。这就意味着，国企改革的政策是延续的，而且是需要继续深化与落地的。

为更好落实中央改革精神，推动国资国企改革“1+N”文件在各地落实落地、勇当全国改革尖兵，上海和深圳入围首批积极向国家争取开展国资国企综合改革试验基地，随后又第二批浙江青岛入围。

2019年7月，国务院国有企业改革领导小组批复《深圳市区域性国资国企综合改革试验实施方案》，深圳成为全国首批开展综改试验的两个城市（上海和深圳）之一，改革取得较好成效。

深圳市委改革办于2022年11月启动优秀改革案例评选工作。通过申报审核、专家评审、综合评议等环节，从61家单位申报的127个改革案例中择优遴选出20个优秀案例。市国资委“区域性国资国企综改试验”案例成功入选国家国资委案例库，并再全国推广22条值得学习的成功经验和做法。

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。当前，多数企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用，导致一系列问题的存在：

1、产权不明晰，股权结构不合理（股权分散，或一股独大）
2、对经营者缺少激励与约束，导致（集团对）分/子公司的管控不能、不为、不法、不续
3、子公司董事长个人决策，游离于集团之外，决策随意化、浪漫化、缺少科学性与一致性
4、信息披露不对称，股东所需的信息不及时、不准确、不真实，董事会所需资料不及时、不准确、不能有效地汇总、提炼 
5、总公司与子公司的矛盾；董事会与子公司的矛盾；监事会与子公司的矛盾，监事会与审计委员会的矛盾；（监事会+董事会）与股东会的矛盾
6、企业治理过程中，党委会、董事会、经营管理层的管理边界不清晰，导致交叉管理、重叠管理、真空地带等

为此，国务院要求企业全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻***总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念、新思想、新战略，认真落实党中央、国务院的决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应企业改革的新形势、新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。

最新公司法落地：为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日表决通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，自2024年7月1日起施行。本次公司法修订后，新设两章，删除一节，从“十三章218条”变成了“十五章266条”。新公司法新设“第二章 公司登记”和“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”，删除了原第二章“第三节 一人有限责任公司的特别规定”一节。新公司法对企业治理也将产生系列影响。

二、课程收益

1、了解国企改革的历程、最新政策与方向、深圳区域经验
2、认识法人治理的内涵
3、熟悉法人治理结构的构建并掌握三会高效协作及核心流程
4、区分党委会、董事会、经营管理层的治理边界，掌握相关有效工具
5、了解最新公司法对企业治理的影响

四、授课方式

1、讲演结合、充满激情；声情并茂、风趣幽默；案例丰富，全程互动
2、思路清晰，逻辑严谨；一步步讲解、示例、辅导；绝不忽悠，不说废话、套话，不做与主题无关的游戏；亲和面对、严格要求；观点鲜明刺激、前瞻深刻

五、课程对象

企业中（高）层管理干部   时间：2天

六、课程大纲

第一讲：深化国资国企改革，提升国企核心竞争力

一、国有企业的政治站位

二、回望10年国资国企改革之路

1、十年路径与工作部署

2、制度层面

1）领导人员分层分类管理
2）深化企业内部用人制度改革
3）完善社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度

3、先锋案例：

1）中国一汽
2）广东水务集团

4、优秀案例

1）新兴际华
2）四川电力集团
3）深圳电网

三、国资国企改革最新政策与导向

1、2022年国资国企改革新提法新变化
2、2023年起未来五年国有企业改革发展方向
3、2023年起国企改革最新国家政策及导向
4、2023年起国企改革新三年行动
5、从2024年“两会”看国企改革新趋势

四、区域性国资国企综改试验路径

1、深圳国资国企综改上榜国资委

1）改革背景
2）改革举措
3）改革成效
4）优秀案例名单

2、打造高质量发展“深圳标杆”

1）高标准起步 探索区域特色国企改革“深圳实践”
2）秉持“综改理念” 落实“1+4+4”综改试验总体框架
3）聚焦“四个服务” 综改优化“一体两翼”国资布局
4）突出“先行示范” 有效发挥综改试验辐射带动作用
5）高水平协同推进 打造国资国企高质量发展“深圳样本”

3、深圳综改试点22条经验做法全国推广

1）案例展示
2）结论：企业国企改革学会“找靠山”

4、其他地市区域性综改方案

1）上海方案
2）浙江方案
3）青岛方案

第二讲：完善现代企业管理制度

一、国企法人治理结构

二、公司法人治理结构的内涵

1、两权分离的代理关系
2、组织管理的三个层面
3、法人治理结构的四大特征
4、公司治理结构

三、国企完善法人治理政策总纲

1、历史沿革与中国特色
2、国企法人治理结构的系列政策
3、国企完善法人治理政策的总纲
4、国有企业“三会一层”各主体权责分工

四、加强和改进党对国有企业的领导

1、继续深化三年行动要求
2、政治正确的原则
3、党组织参与国企重大问题决策的制度安排
4、核心政治作用
5、党建与生产的融合

第三讲：健全公司法人治理结构

一、公司股东会

1、股东与公司：所有权与公司价值 
2、股东与公司治理 
3、股东会是公司最高权力机关
4、股东会通过会议研讨公司的重大事务和重大决策
5、股东会的召开由董事会或监事会召集
6、股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权

二、董事会的构成与治理作用

1、董事的选举与任免

1）董事的任职资格
2）董事的权力
2）董事的义务
4）董事的任期与解任

2、董事会规模与构成

1）董事会的规模
2）董事会的职能
3）董事会的构成

3、董事会组织设计

1）组织结构
2）董事会办公室
3）董事长或董事会主席
4）董事会秘书
 

4、董事会会议运行

1）规划董事会会议
2）董事会会议种类
3）董事会会议召集
4）确定会议法定人数
5）会议议程与表决（优秀案例：江苏小天鹅集团）
 

5、专门委员会（案例：招行、一汽大众）

1）战略委员会
2）提名委员会
3）审计委员会
4）薪酬与考核委员会

三、独立董事/外部董事的履职与要求

1、“外大于内”的法律依据
2、独立（外部）董事价值和标准
3、独立董事的任职资格
4、独立董事在治理中的作用
5、独立董事履职事项
6、独立董事考核细则

四、公司监事会与履职要求

1、监事的任职资格
2、监事会监督的特点
3、监事会的监督方式
4、提高监事履职能力

五、治理结构之三会高效协作

1、监事会与独立董事之间的冲突与平衡
2、监事会与独立董事制度的互补
3、独立董事与监事会制度比较
4、审计委员会在监事会制度与独立董事中的桥梁作用
5、三会运作模式
6、主体责任与监管责任

第四讲：董监高履职的义务与责任

一、董事会如何参与公司管理

1、不同类型董事会的工作参与程度与方式
2、董事会的关键工作职责——设立高管关键绩效指标
3、董事会的关键工作职责——随时掌控公司的经营风险

二、公司董事会与经营层的履职关系

1、公司董事、高管的任命程序
2、董事长与总裁的职责描述
3、董事会和总裁的责权划分
4、公司经理层履职要求

三、董监高的基本义务与责任

1、董事、监事、高管人员的任职资格
2、董事、监事、高管人员的义务
3、董事、监事、高管人员的责任

1）行政责任（案例：华铁股份未能恪尽职守、ST银亿股份未能恪尽职守、ST佳电股份未能恪尽职守） 
2）民事责任（案例：祥源文化与龙薇传媒）
3）刑事责任（案例：ST天宝股份虚开发票）

第五讲：“新公司法”及对企业治理的影响

一、《公司法》的修改历程

二、新公司法影响谁

1、公司主体
2、创业者
3、职工
4、法律从业者

三、新公司法的主要调整及对企业治理的影响

1、公司资本制度的变革

1）注册资本缴付期限的适度收紧
2）新《公司法》框架下的资本充实原则
3）资本充实原则—瑕疵出资条款
4）资本充实原则—抽逃出资
5）利润与亏损
6）资本充实原则下的利润分配与公积⾦提取

2、股东权利义务的完善

1）股权交易规则的完善
2）股东的权利与义务
3）股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
4）资本充实原则下的董监⾼连带赔偿责任

3、公司治理制度的优化

1）公司的三会一层
2）股东会/董事会瑕疵决议的救济途径
3）法定代表人

4、一人公司管制的放松 

5、国资公司的特别规定 

1）履⾏出资⼈职责的机构
2）“国家出资公司”的治理架构
3）“国家出资公司”的股东职权
4）“国有参股企业”的国资监管

6、公司解散清算的规定

1）公司解散的类型
2）注销制度的完善
7、公司法其他重要调整
1）公司登记程序的便利化
2）董监高的忠实勤勉义务
3）扩大关联交易的监管范围
4）董事责任险
5）上市公司的信息披露义务
6）强调民主管理
7）连带赔偿责任