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常亮:股权设计与激励 ---创业公司股权分配与控制必修课

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课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 股权激励

课程编号 : 7186

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适用对象

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人,董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员,创业及拟创业人员

课程介绍

【课程背景】

国际国内经济双循环的经济发展环境无疑激发了许多有志之士的创业热情。然而,创业开公司并非是一件容易的事情。尤其是对于初创者来说,创业的过程更加艰辛。因此,许多创业者选择了合伙创业,以此规避资金不足、人手不够等创业过程中的棘手问题。但是,对合伙团队来说,又会涉及到股权分配的问题。

股权分配的合理与否,直接决定着企业的未来发展情况。许多企业因为股权分配不合理导致股东内部出现纠纷,最终使企业估值大幅度缩水。因此,企业必须制定一套合理的股权分配制度,这也是企业能够顺利发展的重要前提。

所以,本课程将为广大创业者介绍一种极具优势的股权分配制度——动态股权分配制度。与传统的静态股权分配制度相比,这种股权分配制度更具灵活性,同时能对公司内部人员起到激励作用。国内知名企业如腾讯、华为等,都是动态股权分配制度的践行者。

 

【课程收获/课程目标】

  1. 了解股权分配合理对企业发展的重要作用。
  2. 掌握股权设计与激励中的法律问题。
  3. 学习如何选择正确的股权分配制度并根据公司的实际情况制定合伙人的入股标准。
  4. 了解股权分配中可能遇到的纠纷和风险。
  5. 学习通过股权设计规避风险。
  6. 懂得如何制定动态股权分配战略。
  7. 把握控制权的关键线,明确怎样的股权设计方案能实现企业控制权。
  8. 了解动态股权激励模型,懂得动态股权激励模型的算法。

 

【课时计划】1天,6-7小时

 

【课程特点】

通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学,精选多件真实发生的、大众熟知的经典案例进行解析,吸取案例中成功的经验和失败的教训,提炼出企业可能遇到的法律风险,并给出针对性强的风险防范法律方案。

结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验,根据企业自身特点和实际情况,现场与学员进行知识互动和实操解答。

希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。

 

【课程对象】

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人,董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员,创业及拟创业人员

 

【讲师简介】

  • 曾任北京市高、中级法院法官
  • 曾任上海百事通(股票代码834055)副总裁,首席法务官
  • 原360高级法务经理
  • 原网易高级法务经理
  • 北京嘉善律师事务所执行主任
  • 中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士
  • 得到APP锦囊签约专家作者,知识城邦粉丝6.4万(关注量最高律师)
  • 北京银行法学研究会理事
  • 北京市法学会电子商务法治研究会常务理事
  • 北海国际仲裁院仲裁员
  • 阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

 

【课程大纲】

前言:

经济全球化时代为广大有志之士提供了众多的创业机会。许多人已顺应时代趋势,投身至创业的时代洪流当中。然而,在实际的创业过程中,初创者们会遇到各种各样的问题和挑战。比如,合伙创业过程中的股权分配问题,就是一个十分重要的问题。

选择正确的股权分配制度并根据公司的实际情况制定合伙人的入股标准,是避免合伙创业公司在后期产生纠纷的前提。另外,要确保合伙创业的效果,那么选择优质合伙人是非常重要的,否则容易出现各合伙人“道不同不相为谋”的局面。此外,合伙团队的建设、公司分配机制的确立、员工工作积极性的激励、公司后续融资等问题,都需要创始人预先制定对策。为了帮助创始人解答上述疑惑,让创业公司在股权分配方面少走弯路,本课程介绍的股权设计与激励的可行性方案,以极具灵活性与激励性的特点,在实际操作过程中显现出了巨大的优势,通过解决股权分配、股权激励的难题,助力企业基业长青。

一、股权分配有哪些绕不开的难题?

1.把股权提升到战略高度

  • 股权在公司中的意义
  • 股权与组织的匹配
  • 用股权统一人心与利益
  • DA集团:用股权“拯救”断裂的现金流

2.创业不易,60%的公司毁于股权分配

  • 谁应该作为创始人
  • 创始人的身价如何确定
  • 联合创始人应该有多少股权
  • Facebook:两个创始人之间的“战斗”

3.合伙不易,请妥善对待合伙人的股权

  • 虚拟合伙VS事业合伙VS股东合伙
  • 找准合伙人:携手为公司创佳绩
  • 如何说服有能力的人合伙
  • 案例解析:碧桂园的“成就共享计划”

4.法律思维:从股权分配到商业机密保护

  • 股权分配中不可忽视的法律问题
  • 分红权与决策权的个性化设置
  • 商业机密的识别与保护措施

二、以史为鉴:警惕股权分配的大坑

1.失败的股权分配是“隐形杀手”

  • 股权分配影响权力分配
  • 股权分配的僵局如何化解
  • 随时会“爆炸”的股权架构
  • 爱多电器:由股权分配引发的分歧

2. 股权分配的5个大坑

  • 将股权平均分配
  • 完全按照出资比例分配股权
  • 没有大家都信服的“老大”
  • 给不应该有股权的人群发放股权
  • 忽视了预留股权的重要性

3.股权分配的风险及规避

  • 合伙人坐享其成:分期成熟
  • “夫妻股权”的风险及规避
  • “兄弟股权”的风险及规避
  • 股权代持的风险及规避

4.案例解析:不可不知的股权纠纷

  • 合伙人离职,公司经营陷入困境
  • 李国庆与俞渝的股权之争
  • 永辉:兄弟股权分歧尘埃落定

三、化静为动:静态股权分配VS动态股权分配

1.“傻瓜式”的静态股权分配

  • 初创公司要拒绝静态股权分配
  • 静态股权分配的考量因素

3.“灵活式”的动态股权分配

  • 何为动态股权分配机制
  • 核心理念:追求公平、公正
  • 如何衡量动态股权的价值
  • 看Z Music如何玩转动态股权分配

4.动态股权分配解决3大矛盾

  • 贡献与回报不平衡
  • 合伙人拼命寻找“功劳”证据
  • 对股权分配结果不满意

四、顶层设计:制定动态股权分配战略

1.制定动态股权分配战略的原则

  • 把金钱和权利分开处理
  • 合理评估不同要素的投入价值
  • 分红要及时兑现
  • 为合伙人设计约束机制
  • 案例分析:违反竞业限制赔偿8万元

2.制定动态股权分配战略的步骤

  • 选择一个合适的牵头人
  • 确定动态股权分配的参与者
  • 确定初始的股权架构
  • 设计股权分配的条件
  • 加入回购机制
  • 小肥羊:金字塔式的股权架构

3.细节打磨:优化动态股权分配战略

  • 设计配套的股权调整机制
  • 动态股权分配比例如何体现在工商登记中
  • 人力资本产权化的具体实现形式

五、 控制权策略:将控制权牢牢握在手中

1. 关于控制权的4个问题

  • 控制权涉及哪些问题
  • 股权与控制权有什么关系
  • 创始人为何痛失控制权
  • 如何认定控股股东与实际控制人
  • 案例分析:万科的控制权之争

2. 控制权的6条关键线

  • 67%:完美控制线
  • 51%:绝对控股线
  • 34%:股东“作怪”线
  • 25%:外资待遇线
  • 20%:重大影响线
  • 10%:申请解散线

3. 控制权策略之主动进攻

  • AB股结构
  • 委托投票权
  • 控制董事会
  • 一致行动协议
  • 一票否决权
  • 网宿科技:实行一致行动安排

4.控制权策略之防守反击

  • 定向增发
  • 管理层收购
  • 资产重组
  • 调整公司的章程

 

六、新型激励法则:动态股权激励模型

1.先行了解:必备的动态股权激励模型

  • 何为动态股权激励模型
  • 动态股权激励模型的功能与效果
  • 动态股权激励模型的优劣分析

2.如何让动态股权激励模型顺利落地

  • 动态股权激励模型的适用范围
  • 原理分析:亚当·斯密的公平论

3.动态股权激励模型的算法

  • 初始岗位股权的算法
  • 贡献股权的算法
  • 当期绩效股权的算法
  • 互联网公司的动态股权激励方案

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【课程背景】《中华人民共和国民法典》被称为“社会生活的百科全书”,是新中国第一部以法典命名的法律,在法律体系中居于基础性地位,也是市场经济的基本法。2020年5月28日,十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。《民法典》共7编、1260条,各编依次为总则、物权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任,以及附则。一“典”并九“法”,婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则同时废止。帮助企业认识《民法典》的重要性,促进企业依法经营和管理,助力企业在市场经济中高质量发展,合理的避开“雷区”。本课程从交易流程、交易安全、用工关系、治理能力及战略制定五个维度出发,解读《民法典》要义及对企业管理的五大影响,剖析企业管理的痛点难点,并给出具体的解决建议。为优化企业的营商环境提供坚强的法治保障,让企业“攻守兼备、运财有道”。 【课程收获/课程目标】帮助企业认识《民法典》的重要性。了解《民法典》对企业交易流程的调整。促进企业交易安全的保障。懂得《民法典》对企业人资管理的影响,更好维系用工关系。提升企业的治理能力。进一步挖掘企业在战略制定方面的能力。剖析企业管理的痛点难点,并给出具体的解决建议。为优化企业的营商环境提供坚强的法治保障,让企业“攻守兼备、运财有道”。 【课程对象】企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人,董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员,创业及拟创业人员 【讲师简介】曾任北京市高、中级法院法官曾任上海百事通(股票代码834055)副总裁,首席法务官原360高级法务经理原网易高级法务经理北京嘉善律师事务所执行主任中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士得到APP锦囊签约专家作者,知识城邦粉丝6.4万(关注量最高律师)北京银行法学研究会理事北京市法学会电子商务法治研究会常务理事北海国际仲裁院仲裁员阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问 【课程特点】通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学,精选多件真实发生的、大众熟知的经典案例进行解析,吸取案例中成功的经验和失败的教训,提炼出企业可能遇到的法律风险,并给出针对性强的风险防范法律方案。结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验,根据企业自身特点和实际情况,现场与学员进行知识互动和实操解答。希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。【课时时间】1天,6小时【课程大纲】前言:企业的创立、发展、转型中存在着诸多法律风险,如何防范法律风险是当前每个创业者和企业管理人员的必修课。2021年1月1日起,随着《民法典》的正式实施,企业的运营管理更多受到了《民法典》的影响。及时了解《民法典》相关规定对公司运营、企业用工、企业投融资等方面的影响,相应的提出应对之策,才能更好的保障在“一法出,九法废”的法律大背景之下,企业的运营管理与权益。本次课程将与《民法典》生效前的法律法规进行对比,引入现实商业环境中的真实经典案例,揭秘隐藏在案例背后的关于企业在日常交易规则、担保、用工关系、对外投融资以及战略制定等方面的影响。以期通过这些分析和讲解,为优化企业的营商环境提供坚强的法治保障。 一、《民法典》完善了企业的交易流程革新订立合同的方式,完善订立规则打破“要约-承诺”模式限制,实现缔约自由有召必应,明确强制缔约义务回应争议,调整格式条款的效力解决合同履行难题,有效终止合同先履行合同一方的预期违约规则打破僵局,违约方接触合同的适用合理行权,单方解除合同的一年除斥期间限制回应现实的需求,提供解决方案数字时代,如何签订电子合同?如何解决不可抗力与情势变更之间的二元冲突?真正的利益第三人合同如何适用?二、《民法典》保障了企业的交易安全1、增加“保证合同”,完善保证制度保证具备从属性,独立性约定无效保证方式需要明确,半推半就的保证不再承担连带责任保证期间推定的调整,模糊的保证期间上限为六个月2、扩大担保物范围,实现担保目的耕地抵押解禁,土地承包经营权、土地经营权均可抵押具备合理期待利益,允许应收账款质押让与担保未被独立认可,仍按抵押处理3、保证人资格确认代偿能力不再是成为担保人的限制条件可抵可撤情形下,保证人可以拒绝承担保证责任可追可代权利下,取消保证人之间相互追偿4、企业担保的实操指南三、《民法典》调整了企业用工关系1、健全人事管理制度,缓和用工矛盾重视个人信息,企业如何实现对员工隐私的保护?新增安保义务,企业该如预防和应对职场“性骚扰”?尊重员工人格,企业如何平衡“赏”与“罚”?2、保障企业的合法权益,反向追责制度成型解决“履职事故”,企业担责后可以向员工追偿面对“简历造假”,企业可以主张劳动合同效出现“关联交易”,企业可以解雇员工并追偿3、提升企业用工管理的预判与抗风险能力 新发展理念下,如何防范招聘录用法律风险企业灵活用工的设计与实施与时俱进,企业规章制度需要及时更新加强提升离职管理抗风险能力四、《民法典》提升了公司治理能力1、优化内部机构设置,提升履职能力明确董事会属于企业决策机构的核心地位优化董事会组成结构,规范董事会议事规则监事会监督的注意要点2、解决法律适用问题,调整《民法典》与《公司法》的适用关系公司纠纷案件的法律适用规则公司法优先适用与民法典的补充适用:公司解散时的清算义务与清算后剩余财产处理民法典填补公司法漏洞:董事以公司名义与第三人实施民事法律行为的法律适用问题3、重塑公司治理之道——股权安排与控制权争夺公司治理常识与设计准则最优股权安排分析控制权争夺与防御五、《民法典》助力了企业战略制定1、解决企业投融资难题,为企业融资增设新渠道新增保理合同,为解决企业融资难提供一剂良方设置“买卖价款抵押权”,拓宽企业的融资渠道2、确立企业民间借贷与债权行使规则企业借贷利息的借贷利率需要严格遵守国家标准企业借贷需要第三方担保时,要写清楚担保方式完善代位权规定,对企业债权保护更有力度
• 常亮:企业家如何运用法律做好关键抉择?-- 企业法律风险防范必修课
【课程背景】2020年新冠肺炎疫情爆发以来,人们生活方式的改变导致传统企业经营模式遭到挑战,外部市场环境不佳,企业陷入成本上升与收入下降的矛盾之中。企业在面对经济压力急需寻求发展时,可能遇到这样的两难问题:与另一家企业达成合作意见后,在合作协议中发现诸多针对自己过于苛刻的条款,这时该选择放弃机会还是继续合作?经济压力与法律风险并行时,怎样既确保平稳发展又最大限度保障权利?本次课程正是帮助企业为这样的两难问题提供解决思路。目前,尽管新冠肺炎疫情得到了有效的控制,但在经济形势并不稳定的情况下,创业者和企业管理人员需要严格控制法律风险,把控企业未来的发展道路,才能够脚踏实地、稳扎稳打地从承载初心的“小船”成长为担当使命的“巨轮”。本课程大纲及课程内容的思考及写作,来自常亮老师二十余年法律生涯的真实经验与研究。常亮老师从法学领域的逐步深入探索的研究者,到各级法院业务精湛的法官,再到知名企业的法务工作把关人,现作为为致力于为企业客户提供优质法律服务的律所主任,在本次课程中结合自身多行业的法律研究和工作经验,采用商界旧案新读模式,将法律中与企业息息相关的法律问题分享给创业者,助力创业者在企业控制权、日常经营、用工风险、知识产权保护、刑事合规管理等多方面切实地防控法律风险,帮助创业者进阶成为企业家,实现企业跨越性发展,最大程度维护企业利益。 【课程收获/课程目标】明确为实现企业控制权,公司股东会、董事会层面的安排方式。懂得如何控制企业核心经营资源。明确企业日常经营中可能遇到的关键法律风险及原因。掌握企业审查合同时应当关注的要点。提示企业在制定员工手册应当注意的问题。学习企业运营中应当规避何种风险。懂得商标权对企业发展起到的作用。掌握保护知识产权的方式,学会预先防范知识产权侵权。了解到刑事合规在公司遇到刑事风险中的重要作用。学习如何构建企业合规体系,制定并高效执行合规管理制度。【课时计划】1天,6-7小时【讲授方法/课程特点】通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学,精选多件真实发生的、大众熟知的经典案例进行解析,吸取案例中成功的经验和失败的教训,提炼出企业可能遇到的法律风险,并给出针对性强的风险防范法律方案。结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验,根据企业自身特点和实际情况,现场与学员进行知识互动和实操解答。希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程【课程对象】企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人,董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员,创业及拟创业人员【讲师简介】曾任北京市高、中级法院法官曾任上海百事通(股票代码834055)副总裁,首席法务官原360高级法务经理原网易高级法务经理北京嘉善律师事务所执行主任中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士得到APP锦囊签约专家作者,知识城邦粉丝6.4万(关注量最高律师)北京银行法学研究会理事北京市法学会电子商务法治研究会常务理事北海国际仲裁院仲裁员阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问。 【课程大纲】前言:企业的创立、发展、转型中存在着诸多法律风险,如何防范法律风险是当前每个创业者和企业管理人员的必修课。实践中,很多创业者和企业管理人员专注于经营活动,法律风险防范意识不强、知识不足,导致经营出现漏洞,引发诉讼纠纷,影响了企业正常发展。本次课程还原现实商业环境中一个个实际发生的经典案例,揭秘隐藏在案例背后的关于企业在控制权、日常经营、用工管理、知识产权保护、刑事合规管理等方面需要注意的法律问题。结合《民法典》、《公司法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《著作权法》、《商标法》、《刑法》、《刑事诉讼法》、《反不正当竞争法》等法律法规,对企业如何规范管理经营、避免纠纷、妥善解决问题,提出意见建议,以期通过这些提示和建议,能够对创业者和企业管理人员提前防范法律风险、依法保障自身合法利益有所帮助,助力企业健康发展。 创始人如何牢牢把握企业控制权?1、史案新读:三个公司的股权故事,三种不同命运公司创始人55平分股权,激化内部矛盾,一方锒铛入狱。案例:真功夫家族股权之争公司创始人55股权改制为82股权,绝对控制权助力公司上市。案例:从海底捞股权结构变迁史,看张勇股权“控股史”私募基金入局,公司股权合理调整及董事会席位控制权至关重要。案例:如何看待国美公司会起诉股东黄光裕?丧失公司控制权的可怕后果反客为主,被架空。自己的意志得不到伸张,退股难。股权贬值,为他人作嫁衣,白忙一场。被诋毁、被追赔,甚至身陷囫囵。公司控制权有效实现的方案有哪些?(1)股东会层面的控制股东身份/代持股权比例/一致行动协议表决权、分红权的一致与分离其他特殊安排董事会层面的控制董事的人数/席位董事的提名权一票否决权核心经营资源的控制公司的上下游资源公司的客户资源公司的知识产权 二、企业日常经营如何有效避坑,让收入落袋为安1、企业对外经营中可能踩的坑关键信息全靠面谈,合同不看直接签合同条款触及法律红线民间融资与非法集资一线之隔,稍有不慎即越线2、风险砸落有迹可循拿到合同一头雾水,不知道风险藏身何处信任错付,忽视提前尽职调查案例:“腾讯”合同纠纷、“老干妈”合同纠纷与大公司合作机会可贵,愿堵上一切风险3、企业经营避坑指南(1)合同四问:以透视的眼光审查每一份合同对方主体、资质材料是否审阅备案,是否真实、合法?细读合同全文,双方权利义务是否明晰,是否有模棱两可式条款,对方能否借此排除自身责任?是否存在无效条款?案例:爱奇艺超前点播案违约责任是否明确,将来如果出现纠纷,这份合同能否成为压倒性证据?合同中是否存在可能触碰法律红线的条款?(2)这种合同千万不要签!风险敞口:“全部责任由乙方承担”违约责任难以承受,甚至要堵上全部身家合同极简,理解全靠推断合同暗藏其他目的(3)提前平衡违约责任,一切尽在掌控风险可预期:一旦违约,责任承担要在自己的预期范围内勿将责任全部推给对方:在自己违约可能性不大的条款下提高自己的违约责任权利不落空:对方违约,救济有路可走(4)有效融资,与非法集资划清界限借款对象严格把控:内部集资、员工持股借款用途提前讲清:以书面形式说明借款用途借款合理使用:资金到手不乱用,钱尽其用避风险 三、如何防范企业用工风险?1、员工手册在企业用工管理中的重要作用《员工手册》在企业人资管理中的角色与作用。企业与员工纠纷中,企业因《员工手册》败诉案例分析。掌握制定《员工手册》五大准则,规避调岗、降薪、辞退等用工管理风险。如何利用《员工手册》管理、激励高管?企业高管劳动用工法律风险管控指南如何把高管法律风险扼杀在招聘录用和入职管理的摇篮中?(背景调查、竞业禁止、工作经历及资质真实性、股东兼任高管是否具有劳动关系)案例:“涉公司高管劳动争议十大典型案例”之股东兼任高管劳动关系认定案高管有风险、履职须规范!(忠实勤勉义务、滥用职权、竞业限制、商业贿赂)高管:职场高管「被离职」,该如何维权?(1)做好离职审计和离职交接;(2)保留好履职记录;(3)遵守竞业限制;(4)可请求恢复劳动关系或支付违法解雇赔偿金;案例:“腾讯”天价竞业限制赔偿案、“小米”副总裁赔偿案。企业:高管离职法律风险防范及应对(1)健全离职审计制度,注重收集履职失职证据;(2)建立严格财务管理制度,做好企业重要财物的提前掌控;(3)通过解雇方案做好离职后义务的有效约束;(4)降低恢复劳动关系的风险,规避高管借“恢复劳动关系”之名索要高额补偿;案例: “上海家化”与王茁恢复劳动关系案 四、如何保护企业知识产权?1、著作权保护逐渐成为企业发展的“重头戏”作品著作权属于企业or员工?案例:“葫芦兄弟”著作权纠纷案新兴技术型企业可索要数据著作权侵权赔偿2、“新时代”保护商标权对企业发展的现实意义申请大“IP”商标存在隐患“正当使用”边界把握不清易发侵权“山寨”行为给商誉造成的负面影响案例:真假“鲍师傅”商标权纠纷案3、重视知识产权保护,助力企业发展新高度“职务归属协议”防患于未然著作权侵权人未获利≠不用赔偿申请商标时避免侵犯他人在先权利多类别商标注册模式,未雨绸缪案例:老干妈商标多类别商标注册模式“惩罚性赔偿”条款下最大程度挽回经济损失救济权利时应重视“恢复商誉”案例:“鸿茅药酒事件”  五、如何做好企业刑事合规管理?1、刑事视角下的企业合规企业对外经营的刑事法律合规企业对内治理的刑事法律合规2、 刑事合规在公司运营中的保障作用企业一旦符合犯罪构成要件,则可以用合规来作出无罪抗辩,即合规无罪抗辩案例:《雀巢公司侵犯公民信息案》刑事诉讼法针对企业的特别程序,也就是合规暂缓起诉或者不起诉程序案例:《深圳某生产企业虚开增值税发票案》3、看实例,教你搭建合规体系案例:某信息网络公司刑事合规专项案例解析明确企业合规目标明确合规对象,制订合规工作方案搭建合规机构,制定并执行合规管理制度以合规讲座、合规培训塑造员工合规意识,推进企业合规文化建设制订企业合规操作指引

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