常亮：嘉减法股权管理课12讲 ----帮您解决，关系企业大局的四大股权问题！

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课程概要

培训时长 : 2天

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课程分类 : 股权激励

课程编号 : 7185

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行业不限

适用对象

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员，创业及拟创业人员。

课程介绍

【课程背景】

股权奠定了一家企业的基因。股东之间如何设定股权，如何设计退出机制，既有收益回报的分享，也涉及公司管理权的分配，还关系股东之间责任义务的转换。如何构建完美的股权架构、避免股权之殇，成为很多创业者急待解决的问题。股权架构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。同时，好的股权架构是融资的前提条件，高效融资能为后期股权优化迭代提供保障。这两大关乎企业命运的问题，既有可能皆大欢喜，也有可能两败俱伤。而股权激励以股权为纽带，把管理、技术、资金、资源等价值创造各方凝聚在一起，把企业打造成利益共享、风险共担、价值共创、使命共知和企业共治的平台，对于企业的长期发展具有重大意义。而股权激励对于稳固创始人团队核心成员也具有不可忽视的重要性。

本课程将股权战略进行拆解，从股权设计、股权融资、股权激励、股权税筹等多维度讲解股权布局方式，充分激活股权战略在企业不同阶段的发展动能。

【课程收获/课程目标】

了解股权架构设计的核心要义，构筑企业强有力的基石。
掌握股权激励这一关键武器的实操运用，为创业团队凝心聚力。
利用好融资实现股权战略的优化迭代，助力企业实现高效融资、稳步发展。

【课时计划】

2天，12小时

【讲授方法/课程特点】

通过逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学，精选多件经典案例和行业动态进行解析，吸取案例中成功的经验和失败的教训，致力于通过授课让创业者学会如何给自发展阶段设计匹配的股权战略方案，旨在通过搭建优胜股权架构，助力企业事业腾飞。

结合常亮老师前法官、前公司法总、律所主任的丰富工作经验，根据企业自身特点和实际情况，现场与学员进行知识互动和实操解答。

希望学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。

【课程对象】

企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员，创业及拟创业人员。

【讲师简介】

曾任北京市高、中级法院法官
曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官
原360高级法务经理
原网易高级法务经理
北京嘉善律师事务所执行主任
中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士
得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）
北京银行法学研究会理事
北京市法学会电子商务法治研究会常务理事
北海国际仲裁院仲裁员
阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

【课程大纲】

前言：对创业者而言，股权代表着梦想和分享，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权对于创业者来说是最为宝贵的稀缺资源，如果不懂得企业在不同发展阶段如何进行动态股权设计与调整，就无法善用股权这一宝贵资源充分激活企业不同阶段的发展动能。如何做好股权设计实现最佳架构、利用好股权激励做好股权动态管理、怎样利用股权融资助力企业发展壮大、如何有效做好税务筹划让企业资金落袋为安？

本次课程内容将通过对股权设计、股权激励、股权融资、股权税筹等战略四部曲的讲解，为您打造全方位、有深度、有针对性的企业股权战略规划指南。

第一部分股权设计与控制权集中

一、从8个核心持股比看顶层股权设计

1、创业中股东角色的分类与股东权利
2、有限责任公司的4个核心持股比
3、股份公司的4个核心持股比

二、分股不分权的7种方式

1、有限合伙企业
2、金字塔架构
3、一致行动人
4、委托投票权
5、公司章程控制
6、AB股

三、4个典型股权设计方案实操分析

1、自然人直接持股架构
2、有限合伙企业架构
3、控股公司架构

第二部分股权激励与期权行权

一、金字塔尖的激励：持股平台激励

1、持股平台常见的组织形式解析
2、更具优势的持股平台-有限合伙
3、持股平台员工退出方式

二、未来成长激励：期权激励

1、期权激励模式解析
2、股票期权激励实操要点
3、劳动法视角下的期权激励

三、“岗在故我在”：虚拟股权激励

1、岗位在职分红激励核心特点及作用
2、虚拟股权激励方案设计注意点
3、虚拟股权激励实操方案：超额利润激励模式

四、注册制视角下的股权激励

1、股权激励更灵活：上市前制定、上市后实施，上市周期带激励
2、激励对象范围更大
3、股权激励授予价格更灵活

第三部分股权融资与估值

一、股权融资的启动---什么时候融资

1、股权融资与债权融资的对比
2、股权融资对公司发展的影响

二、股权融资的渠道-向谁融资

1、公开市场发售
2、私募发售

三、从融资方的视角看股权融资的重大风险-融资过程中有哪些风险

1、公司控制权风险
2、公司资金负担风险
3、“明股实债”风险
4、刑事责任风险

四、从融资方的视角看股权融资中的风险规避-怎么融资，实现股权融资的落地

1、明确融资计划-融资多少
2、做好尽职调查
3、做好融资谈判
4、关注投资协议的十大重要条款

（1）交易结构条款

（2）估值调整条款

（3）反稀释条款

（4）一票否决权条款

（5）优先分红权条款

（6）共同出售权条款

（7）拖售权条款

（8）回购条款

（9）优先认购权条款

（10）优先清算条款

第四部分股权架构与税收筹划

一、公司常见的四种股权架构的涉税分析

1、自然人直接持股的架构分析
2、持股公司间接持股的架构分析
3、有限合伙间接架构的涉税分析

二、股权架构设计中的股权转让节税筹划

1、股权转让的概念和类型
2、股权转让的税务筹划建议
3、股权转让税务筹划案例
4、股权转让的税务风控管理

三、股权激励中的节税筹划

1、股份支付：妥善处理税会差异问题
2、发生转送股：个税计算口径要适配
3、持股平台：提前研判不确定性风险

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• 常亮：企业投融资法律风险及规避策略: 【课程背景】随着我国经济的迅速发展，市场日渐活跃，企业在经济发展中的作用日益重要。然而，与之同步的，企业间的商业竞争愈来愈激烈，企业面临的挑战不断增加。为了更好地应对市场竞争，进一步扩大规模、增加经济收益，民营企业需要不断进行投资融资活动以便周转资金。虽然企业可以通过投融资夯实资金实力，然而风险也存在于投融资的过程。在投融资过程中，根据企业实际发展状况制定的价值目标是企业投融资过程中的根本，假如所定目标与企业发展状况相适应，且能够在这种情况下以合理的价格交易，在进行投融资的过程中合理规避法律风险，那么企业通过投融资获得经济收益的目标就得以实现。然而企业无法控制企业自身对投融资价值目标制定的误差，更无法保证投融资目标企业情况、企业未来经营状况及发展规模，这样的不确定性导致在实际投融资过程中风险陡然增加。风险与收益并存时，投融资前对于的法律风险控制十分关键，只有充分设计合适的投融资规划、完善企业自身投融资体制，最大程度规避民事、刑事法律风险，才能在面临问题时全身而退甚至逆流而上、发展壮大。因此本次课程旨在提示企业投融资过程中可能遇到的风险并提出有效进行风险控制的方式，强化风险意识，避免因经济目标与实际情况的误差而前功尽弃，促进企业增加收益、扩大规模，运筹帷幄，决胜千里。【课程收获/课程目标】明确资金拆借中的法律风险。懂得投资债券时应当获取全面、真实地发债主体的信息。学习应当如何签订对赌协议。掌握多项私募股权投资的风险规避方法。增强刑事法律风险合规意识，明晰刑法上对“非法吸收公众存款罪”界定的四要件。学习投融资过程中的规避法律风险的谈判技巧。掌握防止投资人恶意收购、暗箱操作技巧。【课程对象】有意向通过投资、融资形式发展企业的企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员【讲师简介】曾任北京市高、中级法院法官曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官原360高级法务经理原网易高级法务经理北京嘉善律师事务所执行主任中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）北京银行法学研究会理事北京市法学会电子商务法治研究会常务理事北海国际仲裁院仲裁员阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问【课时计划】1天，6-7小时【课程大纲】企业投资如何最大程度保证自身收益？新时期，企业之间“资金拆借”应当注意的问题什么是企业间基金拆借”？企业间的资金拆借是否有效？民间借贷新规定出台给企业间拆借带来什么影响？投资企业债券那些不容忽视的风险获取全面、真实地发债主体的信息披露违规使用募集资金需谨慎“对赌协议”约定不完善，反而得不偿失什么是“对赌协议”？对赌协议是否有效？无效的“对赌协议”如何处理使自身利益最大化？私募股权投资的法律风险研究？目标公司经营主体复杂，金蝉脱壳转移资产保障自身权利的条款缺乏可行性参与度较低的情况下知情权难以保障企业融资时有些钱不能要！1、债权融资与非法吸收公众存款罪之间存在“雷区”债权融资行为与非法吸收公众存款罪之间的关系实务案例分析 2、企业股权融资过程中对商业秘密的披露存在风险商业秘密的重要性不当的信息披露可能引发的风险3、企业管理层收购股权的信托融资风险董监高转让任职期间股权受到法律限制防止缺乏信息披露导致信托融资遭遇“暗箱操作” 控制企业投融资法律风险，完善自身发展体制民营企业间“资金拆借”应当如何进行？债券投资如何规避法律风险？增强前期尽调，获取全面信息；完善合同“免责条款”3、“保底条款”并不保险，对赌协议应当如何约定？什么情况下可以约定保底条款？约定对赌协议的最优方式？4、私募股权投资的法律风险规避方法私募投资中通过优先权条款为降低风险公司章程直接确定优先分红、优先清算、优先认购权利用离岸公司规避我国法律优先权限制以特殊权利保护条款为平衡风险IPO遭受挫折时，通过回购权条款寻求其他补偿通过共同出售条款维持股权变现能力反稀释保护条款避免目标公司降价融资稀释股权通过知情权保障条款及时识别并规避风险5、增强刑事法律风险合规意识，明晰刑法上对“非法吸收公众存款罪”界定的四要件非法性，即违反国家金融管理法律规定，未经中国人民银行等有关部门批准公开性，即向社会公开宣传，通过大众媒体、推介会、传单、微信、短信等各种途径向社会公众传播吸收资金的信息等符合公开性的特征利诱性，即承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或给付回报社会性，即向社会公众即社会不特定对象吸收资金6、完善商业计划书与签订保密协议双管齐下初步接洽时，只提供计划书的摘要商业计划书时，选择多表达产品或技术的优势和市场需求关键时刻才能跑出企业优势或商业秘密的内容尽调时，询问与投资公司接触过得其他企业具体情况签署保密协议：保密范围、期限、保密义务对象范围、对信息接收方的要求、违约责任7、企业管理层收购股权风险规避如何避免董监高转让股权受到法律限制从而中止融资通过足够的信息披露和外部监管体系，防止投资人的恶意收购、暗箱操作等引发危险

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