林承铎：国有企业董监事履职培训大纲

课程简介：

公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。

课程特点：

本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。本课程运用现代企业制度的基本理论，结合典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业管理者以较大的帮助。

课程内容：

一、公司内部治理方法与框架

1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。

2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。

二、国有企业董事会

1、董事会的价值功能

2、董事会与股东大会的关系

3、董事会的组成

4、董事会会议是董事会行使职权的形式

5、董事会的职权

6、董事个人如何履行职责

7、董事与股东的关系

8、董事对公司的义务

（1）董事的忠实义务

（2）董事的勤勉义务

9、董事、监事、经理的禁止性行为

10、案例

（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？

三、国有企业监事会

1、股东大会与监事会的关系

2、监事会的构成

3、监事会的职权

五、公司经理

    1、经理层的必要性

2、经理的产生

3、经理的职权

六、董事、监事、经理的消极任职资格

七、公司法定代表人

八、公司合并的案例解析

九、完善公司法人治理结构

十、公司治理评价

1、指标1：股东权益

2、指标2：董事职能

3、指标3：内部控制制度

4、指标4：信息披露程度

5、指标5：绩效策略

6、指标6：利害关系人与社会责任