高思禄：企业并购与重组实务

课程背景：

并购重组是企业实施发展战略，实现低成本快速扩张的有效途径。通过并购企业可以迅速扩大资产规模，提高市场地位，通过重组企业可以提高资产质量，改善财务状况，通过市场资源、技术资源、品牌资源、财务资源、人力资源的有效整合，可以使企业增强竞争实力，提高经济效益，实现企业的战略目标。同时，国有资产监管改革路线图明确了以管资本替代管资产、管企业，国企混改也进入了实施落地的关键时期。风险与收益并重，如何把把战略投资与企业并购的法律风险，成为课程的关健。

1. 培训收益

【并购流程把握】了解并购重组的基本理论知识，熟悉并购重组的基本程序和关键节点要求；
【并购成功要素】课程以案例教学为主要手段，通过大量或成功、或失败的典型案例分析，将并购重组实践中的经验教训上升到理论高度进行深入的研讨；
【并购整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点；
【战略与投资】如何把控战略与投资项目的操作实务；

【股权与证券】股票与证券的讲解

【法律风险】投资资、并购及公司运营的法律风险。
二、培训对象
企业主管并购重组的总经理或副总经理、财务总监、财务经理、投资总监、战略投资部经理及相关专业人员；会计师事务所审计及咨询业务人员；高校从事财务管理、投资管理教学的教师等。

【课时数量】0.5-1天 6小时 /天
三、课程内容

并购重组理论与实务
（一）并购重组与整合的概念框架
1、控制权，产业投资人与财务投资人，对赌协议；
2、并购重组的战略价值；
3、并购重组的分类与反收购策略；
4、并购重组的程序。
（二）尽职调查
1、尽职调查的目的、方法与程序；
2、法律尽职调查；
3、并购的法律障碍与反垄断法；
4、财务尽职调查；
5、经营管理尽职调查。
（三）并购重组方案设计
1、业务重组、资产重组、债务重组与破产重整方案的设计；
2、产权重组及交易结构设计；
3、国有企业并购重组；
4。境外并购、外资并购、管理层收购MBO。
（四）上市公司并购重组
1、上市公司控制，上市公司实际控制人，一致行动人；
2、上市公司收购，要约收购与协议收购；
3、上市公司重大资产重组，发行股份购买资产；
4、重组上市（借壳上市）；
5、上市公司分拆上市。
（五）企业价值评估
1、企业并购投资价值评估目的、评估对象、评估范围及评估假设；
2、收益法、市场法与资产基础法的特点、适用条件及参数的选取；
3、评估报告的使用。
（六）并购协议
1、保密协议、意向书、框架协议与并购协议；
2、并购协议的组成部分；
3、陈述和保证；
4、合约；
5、交易完成的条件；
6、终止与反向终止，违约与赔偿；
7、过渡期、交割和整合的安排。
（七）并购整合
1、并购整合的目的、原则；
2、并购整合计划与整合风险的防范；
3、人力资源整合与企业文化整合；
4、资产整合、经营整合与流程整合。
（八）并购重组典型案例分析。
 

课程回顾与现场答疑