孙志强：《中央企业合规管理办法》解析

课程背景：

2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》正式实施。此次的管理办法体现了国资委在《关于印发<中央企业合规管理指引（试行）>的通知》（国资发法规〔2018〕106号）（以下简称“管理指引”）基础上对于中央企业合规管理体系建设的最新指导和要求。

国资委要求中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》，着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”。将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

课程收益：

● 全面系统的了解《中央企业合规管理办法》新要求、新任务，让企业管理者更好面对合规监管要求。

● 准确了解企业经营中所面对的法律风险及合规要求。

● 加深学员获取专业法律知识的能力，并提升法治、合规意识。

● 针对企业现下的部分问题提供解决方案，解决企业现实法律问题。

● 加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位。

课程特色：

■从专业的法律层面，结合老师多年的办案实践经验，以真实案件为例，以案说法，更针对性，强实操性。

■课程精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到工作生活，生动风趣，寓教于乐，让现场氛围更轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业中高级管理人员、企业储备管理人员、合规管理者、企业法务等

课程方式：法条解析+案例研讨+答疑解惑

课程大纲

导入篇：了解企业合规管理及《管理办法》解析

第一讲：合规管理发展概述

一、合规的内涵与外延

1. 合规的概念与内涵

2. 合规管理与相关概念的区别

案例解析：“水门事件”与《反海外腐败法》（FCPA）

案例解析：西门子公司合规事件

二、合规管理在我国的兴起与发展

——从《管理指引》到《管理办法》

案例解析：哈尔滨电力李氏兄弟案

案例解析：科元石化事件、必和必拓案件

案例解析：阿里巴巴因垄断被罚182.28亿元；美团34.42亿元反垄断罚款

案例解析：滴滴被罚80.26亿元，存在16项违法事实

三、开展合规管理体系建设的重要意义

1. 贯彻落实全面依法治国战略的客观要求

2. 提升企业治理水平，实现可持续发展的内在需要

3. 强化反腐倡廉，建立廉洁企业的重要举措

案例解析：华融赖小民案件

4. 开展国际化经营的必然要求

案例解析：中兴事件、华为事件

第二讲：《管理办法》解析

一、《管理办法》要求

1. 明晰各部门合规审查职责和界限

2. 进一步提升合规审查的刚性

3. 完善合规审查闭环管理

案例解析：世界银行制裁中铁建

案例解析：康美药业财务造假300亿

二、《管理办法》亮点

1. 明确坚持党的领导为中央企业合规管理工作的原则

2. 明确《管理办法》的立法目的与适用范围

3. 对中央企业合规管理工作的原则作出重要调整

4. 弱化“三道防线”的概念，明确规定了党委，董事会，经理层等部门的合规管理职责

5. 厘清了首席合规官与总法律顾问的关系

6. 提高首席合规官定位，赋予首席合规官更多职权

7. 明确合规管理的重点领域

8. 合规风险事件应对机制的规定更为健全、更具操作性

9. 合规文化更“接地气”

10. 首次明确监督问责机制

解析篇：剖析企业合规管理的四大常见内容解析

第一讲：刑事合规

一、刑事犯罪

1. 职务侵占罪与盗窃罪行为内容的区分

案例解析：黄某某盗窃案

2. 重大责任事故罪的责任认定

案例解析：赵某某重大责任事故案

3. “因公”滥用职权行为的定性与刑罚必要性的考量

案例解析：罗某利滥用职权案

4. 以是否从事公务为基础判断国家工作人员身份

案例解析：陈某宏受贿、玩忽职守案

5. 对法规竞合及索贿财物如何处理

案例解析：王某非国家工作人员受贿案

二、合规工作

1. 合规准备工作前移，为审查起诉阶段的合规监督考察奠定基础

2. 组建专业化第三方组织，提升涉案企业数据合规监督评估的有效性

3. 能动履职强化审查把关，多措并举保障企业有效推进合规整改

案例解析：上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案

4. 因案施治，依托专项合规推动企业完善法人治理结构

5. 充分发挥检察职能优势，探索检察机关全流程主导的合规路径

案例解析：王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案

6. 有的放矢，检察机关在简式合规计划的审查、监管、评估过程中应发挥主导作用

案例解析：江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案

第二讲：经营纠纷管理

情况一：股东资格确认纠纷（隐名股东的股东资格认定）

案例解析：陈某甲等诉药城公司股东知情权案

情况二：股东出资纠纷

案例解析：陈某诉建筑机械科技公司等股东出资案

情况三：新增资本认购纠纷（未经授权控股股东的法律效力认定）

案例解析：左某诉某投资公司、任某新增资本认购案

情况四：股东知情权纠纷（近亲属在不同地域设立同行业公司的实质性竞争）

案例解析：孙X诉云计算科技公司股东知情权案

情况五：股权转让纠纷（未经其他股东统一的股权转让协议效力及购买权认定）

案例解析：陈X诉郑X等股权转让案

情况六：公司决议纠纷

案例解析：马X等诉科技公司公司决议效力确认案

情况七：公司设立纠纷

案例解析：林X诉餐饮管理公司、陈X公司设立案

情况八：公司盈余分配纠纷

案例解析：全X诉食品公司公司盈余分配案

情况九：损害公司利益责任纠纷

案例解析：李X、付X诉丛X损害公司利益责任案

情况十：损害公司债权人利益责任纠纷

案例解析：实业公司诉薛X等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

第三讲：合同纠纷管理

情况一：合同效力纠纷

——公司股东对外签订合同的效力认定

案例解析：标识制作中心诉商业发展公司等合同案

情况二：债权人代位权纠纷（债务人对相对人的债权行使权）

案例解析：刘某海诉文化旅游公司债权人代位权案

情况三：赠与合同纠纷

——夫妻共同财产单方赠与他人行为的效力认定

案例解析：季某园诉楼某鹏、何某英赠与合同案

情况四：保证合同纠纷（合同变更）

案例解析：某银行北京分行诉投资公司保证合同案

情况五：租赁合同纠纷

——出租人无权处分租赁标的物不影响房屋租赁合同的效力

案例解析：物业管理公司诉林某新房屋租赁合同案

情况六：承揽合同纠纷

——对于无法继续履行的合同违约一方是否享有法定解除权

案例解析：冶金炉料公司诉电气设备公司承揽合同案

情况七：建设工程合同纠纷（以物抵债协议成立的必备要件）

案例解析：建筑公司诉房地产开发公司建设工程施工合同案

情况八：运输合同纠纷（逾期运费及利息主张）

案例解析：张某诉诸葛某某运输合同案

情况九：保管合同纠纷

——如何证明被继承者的遗产无其他第一顺序继承人

案例解析：胡甲等诉某银行汕尾分行保管合同案

情况十：委托合同纠纷

——委托合同的认定及任意解除权能否通过约定排除适用

案例解析：孙某远诉二手车经营公司合同案

情况十一：物业服务合同纠纷

案例解析：物业公司诉化学工业公司物业服务合同案

情况十二：中介合同纠纷

——居间合同中禁止“跳单”条款效力性认定标准

案例解析：房地产公司诉市政工程研究院居间合同案

情况十三：合伙合同纠纷（协议接触及财产分配的司法认定）

案例解析：郭某霞诉姚某、餐饮公司合伙协议案

情况十四：服务合同纠纷

——单方变更格式条款在网络平台中的运用及效力

案例解析：吴某威诉视频科技公司网络服务合同案

情况十五：演出合同纠纷（解除与违约）

案例解析：甲文化传媒公司诉乙文化传播公司、王某演出合同案

第四讲：劳动争议管理

场景一：劳动关系认定

——学校安排到企业进行实习的学生与企业之间的劳动关系的认定

案例解析：韩甲、张某诉纺织公司确认劳动关系案

场景二：劳动合同签署

——符合订立无固定期限劳动合同条件的情形下，双方续订固定期限劳动合同的效力认定

案例解析：宋某诉供应链公司劳动争议案

场景三：规章制度制定（明确劳动者严重违反的判断标准）

案例解析：李某诉纺纱公司经济补偿金案

场景四：工时及加班管理

——加班费的微信电子记录证据认定

案例解析：宋某诉同仁堂公司劳动争议案

场景五：休息休假管理

——出国休假中出国审批与休假审批之独立审查

案例解析：航空科技公司诉高某劳动争议案

场景六：薪酬管理

——年中退休的劳动者发放年终奖的标准

案例解析：薛某诉保安服务公司、交管局劳动争议案

场景七：福利管理

——实物化福利待遇纠纷的货币化认定

案例解析：黄某诉实业公司劳动合同案

场景八：社会保险

——商业保险与工伤保险的兼赔

案例解析：环境工程公司诉赵甲、赵乙工伤保险待遇案

场景九：岗位调整

——劳动者不服从合理调岗解除劳动合同是否构成违法解除

案例解析：李某诉化学公司劳动争议案

场景十：工作单位调动

——劳动合同工作地点约定不明单位异地调动是否合理

案例解析：佳丽公司诉姚某劳动合同案

场景十一：员工主动辞职

——劳动者未履行通知义务解除劳动合同的效力认定

案例解析：电子安全公司诉殷某劳动争议案

场景十二：协商解除（离职协议有效性）

案例解析：医药公司诉林某劳动争议案

场景十三：企业解除劳动关系

——劳动者的学历信息虚假的劳动合同效力

案例解析：某学校诉黄某劳动争议案

场景十四：竞业限制（竞争关系的认定与敬业限制违约金的判定）

案例解析：刘某诉安迅公司劳动争议案

场景十五：经济补偿金

——人事经理未签劳动合同能否享有二倍工资补偿的认定

案例解析：郑某诉立成公司劳动合同案

场景十六：赔偿金

——劳动者主张违法解除劳动合同赔偿金后还能否主张生育津贴差额损失

案例解析：朱某诉康洲公司劳动争议案

场景十七：专项培训违约金

——劳动者服务期未满提前离职的相应培训费用赔偿

案例解析：叶某诉海湾公司劳动争议案