徐京：商业银行公司治理与股权管理

学员收益：

深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 商业银行公司治理的主要问题和基本知识
• 商业银行的股权布局和股权设置；
• 商业银行公司治理与股权激励的关系。

授课特色：

• 价值：课程全程干货，针对企业家最关心的控制权及股权利益；
• 实战：讨论案例、学习的知识为老师咨询业务的总结；
• 实用：揭示的工具和方法实用、好用，便于理解；
• 通俗：案例丰富，以故事讲道理，初中生能听懂，硕士生有收获。

课程大纲：

一、公司治理与商业银行企业法人

1、什么是商业银行企业法人？

2、什么是商业银行的公司治理？与非金融行业公司治理的区别

二、公司治理实施路径：商业银行股东权利行使和控制权问题

1、股东法定权利的具体分类

2、代持及隐名股东问题及处理

3、商业银行股份的股权转让及回购问题

4、股东的控制权问题

（1）同股不同权的设置方法

（2）善于利用有限合伙企业

（3）善用股权结构和股权架构

（4）如何签署一致行动人协议？

（5）委托投票权的应用

（6）公司章程控制公司

（7）优先股、AB股及黄金股

（8）公司董事会控制

（9）股东退出及股权转让

（10）股东代持的使用方法

三、公司章程与股东协议问题

1、投资协议的基本框架（有限及股份）

2、公司章程与股东协议的联系与区别

（1）公司章程、投资协议的效力及范围

（2）公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

（3）工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

3、公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

（1）公司章程的绝对记载事项

（2）公司章程的相对（建议）记载事项

（3）公司章程的任意记载事项

四、商业银行的三会运作——股东会、董事会和监事会

1、公司法上的三会运作原理

2、三会一层运作与公司治理结构

（1）股东会、股东大会的运行与职能

（2）股东会、股东大会的定义及说明

（3）股东会、股东大会的职权及解析

（4）股东会、股东大会的召集及主持

1）股东会、股东大会的运行

2）股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

3）股东会、股东大会的会议程序

（5）股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

3、董事会的构建、运作与职能

（1）董事会与股东大会的衔接

（2）董事会的定义及说明

（3）股东会和董事会的职权划分

（4）董事会的职能及解析

1）董事会和高管层的战略职能划分

2）董事会的组成

3）董事会的法定人数及人数设置原则

4）独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

5）董事会下辖各委员会的运行

（5）董事会的运行

1）首届董事、后任董事的推选方式

2）董事的任期及选聘标准

3）董事的资格限制

4）董事的基本要求和法定要求

（6）董事评价

（7）董事会的召开与通知

（8）董事会的议事规则

（9）董事长与董秘

1）董事长的权利边界意识和权利拓展方法

2）董事会氛围的营造

3）董事长的品质要求、能力要求和职能要求

4）董事会秘书的职能

4、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的定义、职权及解析

（3）监事会的任务

（4）监事会内部的规模和人员组成

（5）监事会的召集及主持

五、监管之下商业银行如何进行股权激励？

1、股权激励的上层建筑

（1）股权架构与股权结构

（2）股权的三重价值

2、商业银行股权激励的模式与管理

（1）员工直接持有公司股票

（2）干股分红

（3）虚拟股

（4）员工持股计划

培训方式：理论剖析+ 互动讨论+ 案例研讨+ 情景模拟，启发式、互动式教学。

课程时间：1-2天（穿插讨论、集中研讨）