徐京：企业上市及股份制改造

课程介绍

学员收益：

通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 对于中国及境外主要资本市场全面而系统的了解。
• 企业上市之前考虑什么？注意什么？如何进行战略规划？
• 最新的科创板是什么板块？
• 企业上市前股份制改造的基本流程和操作实务。

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

第一部分：全面了解中国及世界资本市场

1. 中国证券市场（多层次资本市场）全景

1、中国资本市场开放与企业上市潮

2、中国资本市场概况

（1）主板市场概况及优选的企业

（2）创业板市场概况及优选的企业

（3）新三板、四板等场外市场概况及优选企业

（4）注册制时代是否来临？如何正确理解注册制？

（5）中国最新的上市板块——科创板

二、中国企业境外上市路径选择

 （1）中国境外上市的主选地区

 （2）境外主要资本市场的准入条件及比较

第二部分：企业上市的战略考量、事前准备和上市规则

1. 上市之前企业首先考虑什么？

（1）企业家论证是否一定上市？你适合上市么？

1. 企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？
2. 企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失缺失如何解决？
3. 企业行业适合上哪个板块？在资本市场的受欢迎程度？
4. 企业上市的各方面成本考量
5. 如何进行商业模式的转变？ 
6. 如何实施股权激励？
7. 如何选择中介机构？

二、上市前的资本运作设计

   （1）上市前通常采用的资本运作设计

（2）收购与反收购制度设计

（3）上市前私募融资和转增股本

第三部分：企业上市基本流程及股份制改造

1. 企业主板、创业板、科创板上市要求及审核重点

（1）《证券法》对于IPO的规定

1. 企业上市条件解读
2. 主体资格方面的审查
3. 规范运行方面的审查
4. 财务税务方面的审查

  （3）发行上市辅导阶段基本流程图

二、企业上市股份制改造

1. 股份制改造的概念

1）何为股份制改造？

1. 为何要从有限公司改制为股份公司？
2. 股份制改造必须符合的条件
3. 股东人数符合法律要求（不能低也不能超过，超过了如何规避？）
4. 有限公司整体变更为股份公司的程序问题
5. 股份发行筹办事项符合法律规定
6. 原股东重新制定公司章程

 （3）股份制改造的程序

（4）股份制改造并上市的难点、要点及实务操作

1）股改基准日与业绩连续要求

• 如何理解业绩连续要求？
• 股改基准日如何确定

2）股改前重组/整改的相关问题

• 股份代持股的处理
• 股份制改造的同时能否增资，如何增资的问题

3）发起人协议、审计、评估和验资的问题

• 发起人协议和召开创立大会
• 股份制改造中的评估和审计
• 股份制改造的验资问题

4）净资产折股的问题

• 净资产折股的“尾数”如何处理？
• 集团公司净资产折股合并报表数如何计算？
• 盈余公积、公积金折股的问题
• 净资产折股股东出资不实的问题
• 资本公积弥补亏损的问题

5）股改期间增资或转股的问题

6）股改前股权激励如何操作

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）