刘光耀：新公司法解读

课程背景

十四届全国人大常委会第七次会议2023年12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。公司法的修订对企业经营、市场运行将产生什么影响？

课程时间  1天，6小时/天

课程收益

1. 全面了解新公司法修订的重点
2. 全面掌握修订内容在企业运营中的应用

课程大纲

公司资本制度的变⾰

1. 《公司法》的修改历程
2. 《公司法》的最新修订
3. 公司的资本制度—法定资本制 vs 授权资本制
   1. 公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴 分期实缴
   2. 公司资本制度变⾰2.0—分期实缴 资本认缴制
   3. 公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制
      1. 注册资本缴付期限适度收紧
      2. ⾸期实缴要求
      3. 授权边界及程序
4. 股份公司的股份发⾏
   1. 股份类别
   2. 股票⾯额
5. 新《公司法》框架下定向减资的适度限制

公司股东的出资责任

1. 股东的出资形式—股权/债权出资的法定化
2. 新《公司法》框架下的资本充实原则
   1. 瑕疵出资
      1. 瑕疵出资—⽋缴股东的失权&失权股东的救济
      2. 瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任
   2. 抽逃出资
   3. 加速到期
   4. 公积⾦提取与利润分配
3. 利润分配—分配的原则、实施及违规追缴
   1. 公积⾦
      1. 提取规则
      2. ⽤途范围
   2. 弥补亏损
      1. 使⽤公积⾦弥补亏损的顺序
      2. 减资⽤于弥补亏损的简易程序
4. 资本充实原则下的董监⾼赔偿责任

股权交易规则的完善

1. 有限责任公司⾮转让⽅股东的优先购买权
   1. 原规则71条&新规则84条
2. 有限责任公司转让⽅股东的通知义务&公司的配合
3. 未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双⽅的出资责任
4. 股份公司之股份转让的限制
5. 公司增资时现有股东的优先认购权
6. 中⼩投资者保护—异议股东收购请求权 vs 公司回购
7. 异议股东的收购请求权
   1. 异议股东收购请求权的司法救济
   2. 股份公司⾃⾏决定股份回购
   3. 回购后股份的处置
      1. 库存股
      2. 转让或注销
8. 公司合并场景下的股东会程序豁免

公司治理制度的优化

1. 公司的三会⼀层治理架构
2. 股东会层⾯
   1. 股份公司会议规则的优化
   2. 股份公司类别股东的双重表决
   3. 发⾏类别股份的公司章程的额外要求
   4. 股东知情权规则的完善
      1. 查阅范围的扩展
      2. 查阅程序的完善
3. 董事会层⾯—有限责任公司的制度完善
   1. 法定代表⼈—职权&责任
   2. 审计委员会对监事会的职能替代—单层架构
4. ⼩规模公司治理架构的简易化
5. 公司治理—公司的内部⼈⼠ vs 外部⼈⼠
6. 股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
7. 股份公司之股份取得的财务资助规则
8. 董监⾼赔偿责任—双重股东代表诉讼
9. 股东会/董事会瑕疵决议的救济路径
10. 股东会/董事会决议的撤销
11. 股东会/董事会瑕疵决议的不成⽴
12. 关联交易的管制规则
13. 董监⾼谋取商业机会的禁⽌与例外
14. 公司治理—ESG责任

国资公司的特别规定

1. 《公司法》特别规定的适⽤—“国家出资公司”
2. 新《公司法》项下的“国家出资公司”
3. 国资监管规则中的“国家出资企业”
4. 新《公司法》项下“国家出资公司”的治理架构

⼀⼈公司管制的放松

1. 公司形式的扩充—股份公司也可
2. 股东类型的多元化—⾮法⼈股东未禁⽌
3. 新《公司法》项下对⼀⼈公司特别管制的松绑

公司法其他重要调整

1. 有限责任公司设⽴过程中的责任承担
2. 股份公司设⽴时的成⽴⼤会
3. 公司债券融资监管规则的优化
4. 公司登记程序的便利化
5. 公司的法定“登记事项”
6. 公司登记信息的公示事项