注册制改革助力资本市场高质量发展新局面

注册制改革：推动民营企业IPO的新时代

近年来，中国的资本市场经历了深刻的改革，尤其是注册制的实施，为民营企业的公开发行股票（IPO）开辟了新的路径。本文将深入探讨注册制改革的背景、影响以及企业在IPO过程中需要注意的问题，帮助企业家们更好地适应这一变化。

张光利：资本市场改革与IPO决策

【课程背景】公开发行股票并上市（IPO）是很多民营企业追求的目标，民营企业普遍将IPO视为创业成功的象征。近年我国对资本市场进行了一系列的重大改革，特别是科创板的创建与注册制的实施具有重大的影响。这些改革在让民营企业能够越来越容易实现IPO的同时，上市公司股价跌破发行价的现象也越来越普遍。与此同时，退市制度的日益严格化与集体诉讼的开启，让上市公司的违法违规面临更加严格的法律后果。资本市场改革将导致股票市场的估值体系、投资者的投资决策的巨大变化。企业家们应该如何适应这种变化？【课程收益】1、掌握我国资本市场改革对资本市场以及IPO的影响2、了解IPO的运作；3、了解IPO对企业的正面与负面影响；4、了解国内外不同上市地点、不同交易所IPO的优点、缺点；5、了解IPO过程中应该注意的问题；【课程对象】民营企业董事会成员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监），与董事会秘书等；【课程时长】1-2天（6小时/天）【课程大纲】一、资本市场改革及其影响（一）注册制改革1、注册制与核准制的区别2、注册制的影响（二）退市制度的严格化（三）集体诉讼的开启（四）资本市场改革对IPO决策的影响二、是否应该上市（一）公开发行股票并上市的优点1、改善财务状况，增强融资能力2、提高股票流动性，分散风险3、提高公司知名度4、便于确定公司价值5、有利于促进企业规范运行（二）公开发行股票并上市的缺点1、成本高：承销费、折价发行、持续监管、信息披露、上市初费与年费、绿鞋与逆绿鞋期权案例：读客文化，首日上涨1942.58%；案例：上纬新材：发行费率34.89% ，募集资金：1.08亿元；发行费：3,752.53万；案例：抱团报价，上纬新材、读客文化案例：中国电信的逆绿鞋期权2、接受持续监管与监督：监管部门、媒体、中间机构案例：瑞幸被强制退市、安然破产3、股东的压力4、公布重大信息5、容易导致失去对公司控制权（被做空、恶意收购）案例：浑水公司做空辉山乳业与瑞幸、香椽公司与“猎杀中国概念股”、Harry Markopolos通用电气（GE）被做空、分众传媒主导退市、宝能恶意收购收购万科、甲骨文恶意收购仁科、盛大恶意收购收购新浪三、上市地点的选择（一）国内上市的优点与缺点1、优点（1）估值水平高（2）散户为主，交易活跃，容易退出（3）监管比较宽松案例：康美药业、康得新、中信国安、南纺股份、华锐风电2、缺点（1）主板核准制，上市时间比较长，不利于抓住“上市窗口”（2）限售时间比较长，不利于退出（3）监管法律法规与政策不确定性比较大（二）美国上市的优点与缺点1、优点（1）全球最发达的资本市场；规模最大，交易活跃、资金充足、流动性最好；多层次资本市场，可以满足不同类型企业需要；（2）注册制：注册制缩短上市时间，避免错过上市“窗口”案例：滴滴2021年6月10日申请，6月30日IPO；（3）喜欢高科技企业（4）严格的监管制度（5）严格而灵活的股权制度：允许ABC多层股份制、允许合伙人制度；2、缺点（1）严格的监管、投资者保护法律、SEC举报制度案例：瑞幸被强制退市（2）发达有效的市场约束：成熟的机构投资者、健全的做空机制、活跃的并购市场（恶意收购）；案例：浑水、香椽做空中概股、盛大恶意收购新浪（3）中概股价值被低估的可能性大案例：分众传媒、迈瑞医疗的回购A股（4）美国投资者不太了解中概股企业，中概股交易不活跃；（5）文化与制度差异巨大，与政府、市场与投资者沟通存在困难（6）机构投资者为主，比较理性：换手率比较低，退出比较困难（7）中美经济关系前景（三）香港上市的优点与缺点1、优点（1）资本市场发达（2）欢迎内地科技股，也了解内地科技股，可以给予较高的估值（3）与内地经济、文化联系紧密（4）投资者保护法相对较松，无衍生诉讼等（5）注册制，上市速度快2、香港上市的缺点（1）市场规模较小（2）估值水平较低案例：A股与港股的价差，中国电信（3）机构投资者为主，比较理性：换手率比较低，退出比较困难四、国内交易所的选择（一）上市规则1、上市条件案例：泽璟制药、百奥泰2、发行制度：核准制与注册制3、定价规则4、减持制度5、退市制度6、对股权安排的规定：特殊表决权股票案例：优刻得（二）市场状况1、估值水平2、交易活跃程度：投资者适当性规则案例：“你们30亿市值都不到，我们接待不了”五、上市时机的选择（一）内部时机1、企业处于高速成长期案例：绿茶餐厅准备在香港上市2、企业所处行业经济周期（二）外部时机1、市场状况2、资本市场法律法规政策变化六、注意的问题（一）合规案例：滴滴（二）美国上市应注意的问题

张光利 培训咨询

一、注册制改革的背景与意义

公开发行股票并上市是许多民营企业追求的目标，IPO被视为企业成长和成功的重要标志。传统的核准制使得上市过程复杂且漫长，而注册制的引入则极大地简化了这一过程。注册制的实施，特别是在科创板的创建中，标志着中国资本市场向国际接轨的重要一步。

• 注册制与核准制的区别：核准制要求企业在上市前获得监管部门的审批，程序繁琐且周期长；而注册制则强调信息披露，企业只需满足基本条件即可上市。
• 注册制的影响：注册制的实施使得更多的企业能够快速进入资本市场，促进了融资的便利性和市场的活跃度。

二、资本市场改革对IPO决策的影响

随着注册制的推行，上市公司的股价波动现象愈发明显，股价跌破发行价的情况时有发生。这不仅影响了投资者的信心，也对企业的融资能力产生了直接影响。

• 退市制度的严格化：退市制度日益严格，意味着上市公司必须更加注重规范经营，违法违规的后果更加严厉。
• 集体诉讼的开启：集体诉讼机制的引入，让投资者在面对上市公司违法行为时能够更好地维护自身权益。

三、上市的优缺点分析

虽然IPO带来了许多机遇，但企业在决定是否上市时，还需全面评估其优缺点。

1. 上市的优点

• 改善财务状况：上市可以通过融资改善企业的资金状况，增强其融资能力。
• 提高股票流动性：上市后，股票可以在市场上自由交易，有助于分散投资风险。
• 提升公司知名度：上市能够提升企业的市场认知度，增强品牌影响力。
• 促进规范运行：上市公司需要遵循更严格的监管要求，有助于企业的规范化管理。

2. 上市的缺点

• 高成本：包括承销费、信息披露费用等，企业需承担较高的上市成本。
• 持续监管压力：上市后企业需接受持续的监管和信息披露，这对管理层提出了更高的要求。
• 股东压力增大：上市后，股东对公司的业绩和决策会施加更多的压力，影响管理层的决策自主性。
• 失去控制权风险：上市后，企业面临被做空和恶意收购的风险，可能导致创始人失去对公司的控制权。

四、上市地点的选择

选择合适的上市地点对于企业的IPO成功至关重要。不同地区的资本市场各有优缺点。

1. 国内上市

• 优点：
  • 估值水平高，散户交易活跃，容易退出。
  • 监管相对宽松，适合成长性企业。
• 缺点：
  • 主板核准制导致上市周期长，不利于抓住市场机会。
  • 限售期较长，流动性受限。

2. 美国上市

• 优点：
  • 全球最发达的资本市场，资金充足，流动性最好。
  • 注册制缩短上市时间，便于抓住市场机会。
• 缺点：
  • 严格的监管和投资者保护法律，上市后需承受高压。
  • 中美经济关系的不确定性可能影响企业的市场表现。

3. 香港上市

• 优点：
  • 资本市场发达，尤其对内地企业友好。
  • 上市速度快，适合快速融资的企业。
• 缺点：
  • 市场规模较小，估值水平相对较低。
  • 机构投资者主导，流动性不足。

五、上市时机的选择

选择合适的上市时机是成功IPO的重要因素，企业需要结合内外部环境进行综合考量。

1. 内部时机

• 企业处于高速成长期，能够吸引投资者的关注。
• 行业经济周期的变化，选择市场需求旺盛时上市。

2. 外部时机

• 市场状况的把握，包括股市的整体表现和投资者情绪。
• 资本市场法律法规政策的变化，抓住政策利好的机会。

六、注意的问题

在IPO过程中，企业需要特别注意以下几个问题，以确保顺利上市：

• 合规性：确保所有信息披露符合监管要求，避免因违规而遭受处罚。
• 市场定位：明确企业的市场定位和竞争优势，以便在路演和与投资者沟通时传达清晰的信息。
• 管理层沟通：加强与投资者的沟通，建立良好的投资者关系，增强市场信心。

结论

注册制改革为民营企业的IPO提供了新的机遇，企业在把握这一机遇的同时，也必须认真评估上市过程中的各种风险和挑战。通过深入了解资本市场的变化，企业家们能够更好地制定上市战略，提升企业价值，实现可持续发展。