刘光耀：《国企混改政策解读与改制要点》

课程背景

当前国家正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。央企、国企作为国有资产的运行主体，必须要提高企业的运行效率，整合资源，面对市场化加强企业的竞争能力的发展，深刻了解学习国企混改的相关政策，辩证面对改革的核心，又要客观的接受现状。充分发挥国企的自身优势，进行创新融合，实现新突破，依法治企、防范法律风险，运用投融资管理手段，实现企业做大做强做优的发展目标。

课程对象

企业董事长、总经理、董秘、中高层管理人员、财务人员、各分子公司负责人

培训讲师：刘光耀

课程时间：1天

课程收益

1. 全面了解国企改革的政策与环境；
2. 全面了解国企改革的模式；
3. 全面了解国企改革的全流程；
4. 全面掌握国企改革的设计方法；

课程提纲

1. 国企改制的政策与环境
2. 改制的含义
3. 改制成功的条件

• 内部条件
• 激励机制
• 信息机制
• 决策机制
• 财产控制与受益机制
• 外部条件
• 完善的社会保障体系
• 发达的金融体系
• 自由平等的劳动力市场和产权交易市场
• 完善健全的法律制度和权利救济体系
• 民主自由的经济权利表达权

1. 改制的主要政策与法律依据
2. 改制的法律制度建设
3. MBO收购(管理层收购)与产权交易

国企改制的模式

1. 模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司
2. 模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司；
3. 模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司
4. 模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司
5. 模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式．

国企改制的程序

1. 成立改制工作小组
2. 进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额
3. 股权结构的设计与预测

• 股权结构的设计
• 国家股
• 法人股
• 个人股
• 预测出资的数额
• 资产置换所需资金数额
• 职工入股数额等

1. 提出改制申请报告和可行性方案

• 改制申请报告主要有以下内容：
• 改制的目的
• 改制的形式
• 改制的途径和方法等

股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：

• 企业现状
• 改制的宗旨
• 股权构成（股权结构）
• 改制后的经济效益预测
• 企业发展规划
• 措施以及改制的具体实施步骤

召开职工代表大会

资产评估

产权登记

财务处理

企业债务的处理

• 国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担
• 国有独资公司应当承担原国有企业的欠债
• 股东可以约定承担原国有企业的债务

资产置换与人员安置

制定改制文件

• 内部股权证管理规定
• 公司章程
• 公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等

股东认缴股款，企业发放股权证明书

召开股东代表大会

• 公司章程应当载明以下内容：
• 董事会议事规则主要包括以下内容：
• 总经理工作细则包括的主要内容：

1. 工商、税务登记

改制方案的设计

1. 改制方案的内容

• 改制企业基本情况
• 企业简况，包括：
  • （1）企业名称；
  • （2）企业住所；
  • （3）法定代表人；
  • （4）经营范围；
  • （5）注册资金；
  • （6）主办单位或实际投资人。
• 企业的财务状况与经营业绩: 包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。
• 职工情况: 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

企业改制的必要性和可行性

• 必要性
• 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。
•  可行性
•  结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

1. 企业重组方案

业务重组方案

•     根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
• 人员重组方案
•    指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
  • 经济补偿金原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）规定的标准执行 ,每工作满一年发相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月.
  • 职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
  • 变更劳动合同关系,及时续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系      
•  资产重组方案

几项重要资产的处置

土地使用权的处置

• 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：
  （一） 采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；
  （二） 采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；
  （三） 采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。

其他无形资产的处置

• 具体方式：折股
• 部分改制：折股、有偿或无偿使用、出资购买。

债务重组方案

• 改建企业清理核实的各项债权，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：
  （一） 企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；
  （二） 企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；
  （三） 企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。

 股东结构和出资方式

• 包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
• 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。
• 股权设置方案应当载明以下内容：
  • 股本总数及其股权结构；
  • 国有资本折股以及股份认购；
  • 股份转让条件及其定价；
  •  其他规定。

股东简况

• 包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
• 经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。
  内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。

 拟改制方向及法人治理结构

• 选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。
• 法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

1. 某国有企业的改制方案

• 改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案
• 改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案
• 改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案
• 改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式
  • 1．国有资本绝对控股模式
  • 2．国有资本参股模式
  • 3．国有资本完全退出模式
• 改制方案选择中应考虑的因素