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刘光耀:水环境基建项目的投融资模式创新和项目管控能力培训

刘光耀老师刘光耀 注册讲师 304查看

课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 投融资

课程编号 : 16633

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适用对象

-

课程介绍

《水环境基建项目的投融资模式创新和项目管控能力培训》

【课程提纲】:

《十四五规划》相关内容解读

  1. 水治理和生态修复
  2. 水资源管理和节水措施
  3. 水污染防治和减排措施
  4. 水生态保护与修复
  5. 水环境监测与数据共享
  6. 水资源价格和市场机制
  7. 生态补偿机制
  8. 水生态文明建设
  9. 土地利用和水环境协调规划
  10. 社会参与与科技创新
  11. 国际合作与经验分享
  12. 水资源保护和防灾减灾
  13. 水循环和水资源配置
  14. 农村水污染防治
  15. 水环境信息化建设
  16. 城市雨水管理
  17. 水环境生态修复技术研发与应用

目前国内水环境市场的规模与发展及竞争

  1. 市场规模
  2. 政府政策
  3. 地区差异
  4. 行业合规性
  5. 招投标和项目合作
  6. 国际合作与技术引进
  7. 发展趋势
    1. 生态修复和保护
    2. 智能化和技术创新
    3. 绿色投融资
    4. 法律法规支持
  8. 竞争情况
    1. 技术实力
    2. 品牌影响力
    3. 行业经验和专业团队
    4. 合作能力

国外的水环境市场发展历史,国内与国外的差异及差距

  1. 欧洲:
    1. 历史:欧洲国家在水环境管理方面有着较长历史,早在20世纪初就开始实施水质监测和治理措施。
    2. 差异与差距:欧洲国家在水质监测、废水处理和水生态保护方面技术先进,治理效果较好。与国内相比,欧洲已实施了更严格的水质标准和排放限制,推动循环经济和可持续水管理。
  2. 美国:
    1. 历史:美国在水环境管理方面也积累了较长时间的经验,建立了较为完善的水资源管理和环境法律法规体系。
    2. 差异与差距:美国在水资源管理、水处理技术和水生态保护方面有着较高的水平。与国内相比,美国投入更多的资金和资源来改善水环境质量,推广创新技术,同时也有更加健全的政策和法规支持。
  3. 新加坡:
    1. 历史:新加坡作为一个水资源匮乏的国家,长期以来注重水资源管理与治理。
    2. 差异与差距:新加坡通过投资和技术创新,实现了高效的水资源管理和废水处理,成功建立了自给自足的水循环系统。与国内相比,新加坡在水资源的规划和管理方面具有较高的技术水平和创新能力。
  4. 国内和国外在水环境市场发展上存在一些差异和差距:
    1. 技术差距:国外在水环境监测、处理技术和工程实施方面积累了较长时间的经验和先进技术,相对来说更为成熟。
    2. 政策差距:国外的水环境管理和保护方面有较为健全的法规、政策支持,也有更高的环境标准和限制。
    3. 投资差距:国外在水环境市场上的投资规模相对较大,注重长期投资和可持续发展。
    4. 意识差距:国内公众、企业和政府在水环境保护和可持续管理方面的意识和认识相对较低,还需要加强宣传教育。
    5. 水资源分布与压力差异:国内地域广阔,水资源分布不均,一些地区面临着严重的水资源短缺和压力。而在一些国外地区,虽然也有水资源管理的挑战,但整体上相对更为充足。
    6. 历史和文化背景差异:国内和国外在水环境管理的理念和价值观上可能存在差异。在一些国外地区,保护水环境和可持续水资源管理已经融入到社会文化中,得到广泛关注和支持。而国内在这方面的意识和理念需要进一步加强。
    7. 政府角色与市场力量:国内在水环境管理方面更加重视政府主导,在政府的引导下进行规划、政策制定和项目实施。而国外一些地区更倾向于发展水环境市场,在市场力量的驱动下推动水环境管理和技术的发展。
  5. 水环境项目生态构成
  6. 水环境基建
  7. 水环境修复
  8. 水环境治理
    1. 污水处理
    2. 水资源治理
  9. 水环境安全
  10. 水环境运营
  11. 投资项目评审标准和模型
    1. 市场规模与增长趋势(权重:10%)

1. 市场分析和前景评估(权重:25%)

  1. 竞争情况(权重:10%)
  2. 市场前景预测(权重:5%)

2. 技术可行性评估(权重:25%)

  1. 技术成熟度与效率(权重:10%)
  2. 技术可靠性和适用性(权重:10%)
  3. 运营成本评估(权重:5%)

3. 商业模型和财务分析(权重:30%)

  1. 收入来源和成本结构(权重:10%)
  2. 投资回报率和现金流量预测(权重:15%)
  3. 财务稳定性评估(权重:5%)

4. 风险评估和管理(权重:10%)

  1. 市场风险评估(权重:3%)
  2. 技术风险评估(权重:3%)
  3. 法律和环境风险评估(权重:4%)

5. 可持续发展评估(权重:10%)

  1. 环境影响评估(权重:5%)
  2. 社会效益评估(权重:3%)
  3. 气候变化适应能力评估(权重:2%)
  1. 水环境基建项目的融资类型
  2. 项目融资
    1. 项目融资模式包括但不限于BOT、TOT、TOO、ROT、PPP(狭义)、PFI、ABS、ABO、EPC及F-EPC模式等。
    2. 适用范围:项目融资主要适用于资源开发类项目,基础设施建设类项目和制造业项目。竞争性不强的行业以及通过对用户收费取得收益的设施和服务更适合项目融资方式,此类项目建设周期长,投资量大,但收益稳定,受市场变化影响小,对投资者有一定吸引力。
    3. 优劣势比较
  3. REITs
    1. REITs定义:REITs是一种直接金融工具,可理解为不动产资产的IPO。REITs(Real Estate Investment Trusts)即不动产投资信托基金,是一种通过发行收益凭证汇集投资者的资金,将不动产交由专业投资机构经营管理,并将投资收益及时分配给投资者的一种投资基金。REITs底层资产类型广泛,但须产生长期、稳定的现金流作为主要收益来源
    2. 适用范围:REITs的底层物业类型包括商业写字楼、零售物业、酒店、公寓、仓储物流、医疗保健、主题公园、体育馆等传统REITs投资领域,以及种植园、监狱、学校等创新型REITs投资领域。近年来,机场、港口、收费路桥、电力设施、通信铁塔、数据中心等稳定且有较高收益率的基础设施也越来越多地被各个国家及地区的REITs所应用。
    3. 优劣势比较
  4. 产业投资基金
    1. 产业投资基金也被称为私募股权投资基金或风险投资基金,是一种利益共享、风险共担的集合投资模式,参与被投资公司的经营活动,待公司成长或上市之后,通过股权转让获取增值收益,对推动平台市场化转型发挥积极作用。
    2. 适用范围:产业投资基金一般投向具有高潜力和高成长力的未上市公司或准股权,以个别产业为投资对象,以追求长期收益为目标,属于成长性及收益性的投资基金。
    3. 优劣势比较
  5. 银行贷款
    1. 银行贷款是指银行根据国家政策以一定的利率将资金贷放给资金需要者,并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款是目前城投公司最主要的融资渠道,主要受到银保监会的监管。
    2. 优劣势比较
  6. 银行间市场债务融资
    1. 银行间市场非金融企业债务融资工具,简称债务融资工具,是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
    2. 优势与适用范围:在企业类债券中,非金融企业债务融资工具的发行门槛最低、审批效率最高,并且发债主体的范围最为广泛,包括央企、国企、上市公司,以及大量中小企业和民营企业,其中地方国企、央企占比较高。
  7. 企业债券
    1. 企业债券指具有法人资格的企业按照法定程序发行,在约定的期限内还本付息的有价债券,国家发改委作为发行企业债券的主管部门对债权进行审核。企业债券主要由产业债和城投债构成,发行主体主要是非上市公司和企业,债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
    2. 适用范围:企业债券适用于符合相关产业发展建设而投入资金的项目,期限一般为中长期,副省级城市每年2个名额,地级市、国家经开区、高新区、百强县各1个名额。
    3. 优劣势比较
  8. 公司债券
    1. 地方政府投融资平台按照法定程序发行公司债券,并在约定的期限内偿付本息,发行上市场所为上海和深圳证券交易所,由交易所对公司债券的发行进行受理及审核,证监会负责履行发行注册程序。
    2. 适用范围:2015年以前,公司债券的发行主体仅限于上市公司、证券公司及拟上市公司,2015年证监会出台公司债券新规,公司债券发行主体扩大覆盖至公司制法人,公司债发行门槛降低,自此地方政府投融资平台开始接续发行公司债券。
    3. 投融资平台发行公司债券有两个核心要点:一是不在银保监会投融资平台名单内;二是满足“单50%”指标即来源于地方政府的收入占比小于50%。对于地方政府投融资平台,适合其发行的公司债券品种有绿色债券、乡村振兴公司债和项目收益专项债等。
    4. 债券特点:公司债券具有低融资成本、高融资效率、多样化发行方式、资金募集使用途径较灵活等特点。
  9. 专项债券
    1. 专项债券(收益债券)是指地方政府为了筹集资金建设某专项具体工程而发行的债券,由项目未来收益作为偿还来源,不纳入财政预算,不计入赤字。目前专项地方债的品种主要有棚改债、土地债、轨道交通债、高速公路债等,平均利率3.54%,专项债券采用记账式固定利率附息形式,自发行起不再改变。
    2. 适用范围:专项债项目适用于社会责任领域的、拉动有效投资的、民生和政策领域的公益性项目。
    3. 优劣势比较
  10. 境外融资
    1. 境外融资是指通过海外金融市场来筹集企业发展所需的流动资金、中长期资金,目的是进入资金成本更优惠的市场,扩大企业发展资金的可获取性,降低资金成本。境外融资常见的资本市场和货币市场是股票和债权。
    2. 适用范围:目前境内没有法律文件明确规定境内企业赴境外发债的条件,但根据通行做法,在境外发债的企业都属于境内运营非常好。发行的境外债券,一般多为美元债券、欧元债券。
  11. 信贷
    1. 信贷融资是指企业为满足自身生产经营的需要,同金融机构(主要是银行)或者信誉比较好的融资公司签定协议,借入一定数额的资金,在约定的期限还本付息的融资方式,正常信用贷款利率在年化6%-15%的范围。广义的信贷是指金融机构存款、贷款、结算的总称,狭义的信贷一般指银行或信用社的贷款。
    2. 优劣势比较
  12. 融资租赁
    1. 融资租赁主要分为直接租赁和售后回租两种模式
    2. 适用范围:融资租赁适合生产、加工型中小企业以及资金链脆弱的企业,特别是有良好销售渠道、市场前景广阔,但出现暂时困难或需及时购买设备扩大生产规模的。
    3. 优劣势比较
  13. 小额贷款
    1. 小额贷款是以个人或企业为核心的综合消费贷款,对同一借款人的贷款余额和单笔贷款额度不得超过小额贷款公司注册资本的5%,办理过程一般需要做担保,期限一般不超过两年。
    2. 适用范围:原小额贷款主要服务于三农与中小企业,现同样适用于急需完成资金周转的个人或企业。
    3. 优劣势比较
  14. 水务市场进入策略
  15. 策略一:政府合作与公共项目
    1. 战术:与政府机构建立合作伙伴关系,参与公共项目的招投标过程。
    2. 营销方案:制定品牌宣传材料,参加相关行业会议和展览,向政府机构展示专业能力和技术经验。
  16. 策略二:工业水处理与废水处理
    1. 战术:针对特定工业领域的水处理需求,提供量身定制的解决方案。
    2. 营销方案:制定营销活动,定位目标客户,并通过广告、直邮、电子邮件等方式推广产品和服务。
  17. 策略三:市政供水与排水
    1. 战术:参与城市供水与排水项目的建设和运营管理,提供技术支持和设备。
    2. 营销方案:与城市合作开展宣传活动,提供培训和咨询服务,与水务部门建立合作关系。
  18. 策略四:农业灌溉与水资源管理
    1. 战术:为农业提供高效的灌溉系统和水资源管理方案。
    2. 营销方案:与农业合作社和农业企业建立合作关系,推广节水灌溉技术,提供培训和咨询服务。
  19. 策略五:环境监测与污染治理
    1. 战术:提供环境监测设备和技术服务,进行环境影响评估和污染治理。
    2. 营销方案:参与环保项目招投标,通过行业展览和网络推广宣传环境监测与治理的能力和经验。
  20. 策略七:水质治理与净化
    1. 战术:提供水质治理技术和设备,确保水源的安全和水质的净化。
    2. 营销方案:与水处理行业团体和专业机构合作,参与行业研讨会,发布技术白皮书,建立技术领先形象。
  21. 策略八:教育与培训
    1. 战术:提供水资源管理和水务技术的教育与培训服务,提升行业从业人员的专业素养。
    2. 营销方案:与学校、职业培训机构合作,组织行业研讨会和培训课程,发布教育资料,树立专业形象。
  22. 策略九:国际合作与市场拓展
    1. 战术:积极寻求国际合作机会,拓展海外市场,参与海外水务项目。
    2. 营销方案:参加国际水务展览和论坛,加强与国外政府机构和企业的交流合作,开展市场调研和推广活动。
  23. 策略十:社区参与与公众教育
    1. 战术:积极参与社区环保活动,重视公众意识和教育,推动水资源的可持续利用。
    2. 营销方案:组织环保公益活动和社区讲座,倡导节约用水,提供相关信息和教育资源,树立社会责任形象。
  24. 策略十:绿色科技与可持续发展
    1. 战术:注重绿色技术创新,推动水务领域可持续发展和环保理念应用。
    2. 营销方案:通过参加绿色科技展览和会议,发布绿色科技白皮书,提升品牌形象和技术领先性。
  25. 项目运营能力的提升
  26. 强化管理与监督机制:
    1. 建立健全的运营管理制度和流程,确保项目运营按照规定运行。
    2. 加强对运营指标的监测和评估,及时发现问题并采取相应措施。
  27. 资源优化与合理配置:
    1. 定期进行资源评估和调整,合理配置人力、物力和财力资源。
    2. 通过技术创新和优化措施,提高资源利用效率和降低运营成本。
  28. 技术创新与应用:
    1. 持续跟踪和引入先进的水环境处理技术与设备,提高项目的处理效能。
    2. 开展技术研发和创新,推动新技术的应用和提升项目的技术水平。
  29. 人才培养与团队建设:
    1. 加强人才培训和专业知识更新,提高团队的专业素质和能力水平。
    2. 建立健全的团队协作机制,促进信息共享和协同工作。
  30. 市场开拓与用户满意度:
    1. 加强市场调研和产品创新,开拓新的业务领域和市场机会。
    2. 提供优质的服务,关注用户反馈,不断提升用户满意度。
  31. 风险管理与灾害应对:
    1. 建立风险评估与管理机制,做好事前预防和事中控制措施。
    2. 制定灾害应急预案,提前做好应对准备,降低灾害对项目运营的影响。
  32. 及时合规与社会责任:
    1. 确保项目的运营符合法律法规和环保要求,遵守合规行为。
    2. 积极履行社会责任,参与社区环保活动,提升企业形象与声誉。
  33. 建立合作伙伴关系:
    1. 与相关机构、企业、研究机构进行合作,共享资源和经验,开展联合项目和研发合作。
    2. 建立稳定的供应商关系和客户关系,保证项目正常运营所需的物资和服务供应。
  34. 数据管理与分析:
  1. 建立有效的数据管理系统,收集、存储和分析项目运营数据,为决策提供支持。
  2. 运用数据分析技术,挖掘潜在问题和改进机会,并针对性地制定改进措施。
  1. 客户关系管理:
  1. 加强与客户的沟通和合作,了解客户需求和反馈,提供个性化的解决方案。
  2. 建立客户满意度调查机制,持续改进服务质量,提高客户忠诚度。
  1. 环境保护与可持续发展:
  1. 遵守环境法规和标准,制定环境保护目标和行动计划,积极推行可持续发展理念。
  2. 推动节水、减排、资源回收等环境友好措施,降低对水环境的负面影响。
  1. 品牌建设与市场推广:
  1. 建立有影响力的品牌形象,加强宣传和市场推广,提高项目知名度和竞争力。
  2. 参与行业展会和专业活动,拓展项目的业务网络和合作伙伴。

 

  1. 长期规划与战略布局:
  1. 制定明确的长期规划和发展战略,根据市场需求和发展趋势进行业务布局和调整。
  2. 定期评估项目的战略目标和里程碑,及时调整策略,实现长期可持续发展。
  1. 运营信誉风险管控:
  1. 建立风险管理机制,评估和管控运营风险,包括财务风险、法律风险和声誉风险等。
  2. 建立应急预案和危机管理机制,对运营风险进行响应和处理。
  1. 持续改进与创新文化:
  1. 建立学习型组织文化,推动员工持续学习、不断改进和创新,提高整体运营能力。
  2. 鼓励员工提出改进建议以及知识分享,促进团队协作和创新发展。
  1. 多元化业务发展:
    1. 探索多元化的业务发展领域和模式,降低单一项目依赖风险,扩大盈利能力。
    2. 开展跨领域合作和新兴市场拓展,抓住新的商机和发展机会。

基于公司治理的子公司管控机制

  1. 设立董事会和执行团队:子公司应设立独立的董事会,并聘请具备相关经验和专业知识的董事,以监督和指导子公司的经营和发展。同时,确保公司管理层具备适当的决策权和执行能力。
  2. 定期报告和审计:子公司应按照公司要求定期向总公司提供经营和财务报告,并接受独立审计的审计,以确保财务透明度和合规。
  3. 性能评估和目标设定:设立明确的指标和目标,对子公司在财务、运营、市场份额和可持续发展等方面进行评估。定期对子公司的绩效进行评估,以及时发现问题并采取相应的纠正措施。
  4. 内部控制和风险管理:确保子公司建立有效的内部控制机制,以识别、评估和管理企业面临的风险。这包括建立合适的审计、风险管理和合规程序,制定相关政策和规章制度。
  5. 知识共享和技术支持:总公司应与子公司建立良好的沟通渠道,促进知识和技术的共享。总公司的专业知识和资源可以提供给子公司,以支持其业务发展和竞争力提升。
  6. 监督和问责制度:建立有效的监督机制,确保总公司对子公司的经营和决策进行监督和问责。包括定期会议、报告和检查,以及总公司对子公司的绩效评估和奖惩机制。
  7. 合规和法律风险管理:子公司应遵守所有适用的法律、法规和规章制度,并建立合适的合规管理机制。确保合规,防范法律风险,避免可能对企业声誉和财务状况造成负面影响的问题。
  8. 高效沟通和信息共享:总公司与子公司之间应建立高效的沟通和信息共享渠道,确保信息的及时传递和沟通交流。通过定期会议、报告和在线合作平台等,保持持续的沟通与协作。
  9. 策略协调与规划:总公司应与子公司进行策略协调和规划,确保子公司的发展与总公司整体战略一致。定期进行战略会议和讨论,明确子公司的使命、愿景和发展方向。
  10. 跨部门协作:为了确保子公司的顺利运营,需要在总公司内部建立良好的协作机制和沟通渠道。各部门之间要密切合作,充分利用资源和专业知识,为子公司提供全面的支持。
  11. 管理层交流与培训:定期举行总公司管理层与子公司管理层之间的交流会议,以促进经验分享和最佳实践的交流。同时,提供必要的培训和发展机会,提升子公司管理层的能力和素质。
  12. 控制和审批权限:明确子公司和总公司之间的决策和授权权限,确保子公司在经营和运营中的活动符合总公司的战略和政策。设立适当的审批程序和层级,确保决策的合理性和透明性。
  13. 风险监控与评估:建立风险监控机制,对子公司的风险进行定期评估和监控。确保及时发现和应对潜在的风险,保障子公司的可持续发展和总体利益。
  14. 绩效激励与奖励制度:建立激励和奖励制度,以激励子公司管理层和员工的表现和绩效。这可以包括股权激励、绩效奖金和晋升机会等,以激发子公司团队的积极性和创造力。
  15. 合规审计与合规培训:总公司应定期对子公司进行合规审计,确保其遵守法律法规和行业准则。同时,提供必要的合规培训,确保子公司具备合规运营的能力和知识。

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【课程背景】伴随着中国经济发展的减速,国内中小企业在市场竞争的环境下,面临人力成本、环境成本、融资成本的增加,众多企业面临生死存亡的境地。企业如何转型?如何留住核心员工?如何建立自己的竞争优势?成为企业生存、发展的痛点。通过企业内外资源的研究及资源的匹配,有效运用战略工具对企业未来发展进行规划,实现企业内部协同和外部协同,从而实现企业战略目标。本课程通过案例复盘将大量的案例中的构思、设计、运用的过程情景再现,将学员带入其中,深刻领悟战略要素的重要性及其魅力,直接面对企业困惑,拓展企业的思路,突破发展瓶颈、推进组织变革、提升管理效率、建立核心竞争力,是帮助企业和个人发展、提升企业融资能力、保障企业持续发展的经典课程。【课程收益】通过系统学习战略理论,使企业超越视角,以产业发展和产业定位的思维来把握未来。在商业多样性的环境中找到自己的优势。统一团队管理思想,形成整个团队的系统思考。提升企业管理团队的决策能力和执行能力。初步掌握市值管理的基本方法;合理运用产融互动的逻辑方法;【培训讲师】:刘光耀【课程时间】1-2天(6小时/天)【课程对象】企业中高层干部【课程内容】企业的成长逻辑一个企业存在的价值和理由是什么?企业通常沿四条线路成长为大型公司企业的产业发展&产品机构的演变企业的区域演变企业组织职能的演变企业组织形式的演变企业成长与发展的内在认识逻辑经营理论机会捕捉发展模式关键成功驱动要素管理理论价值观念管理模式核心竞争能力塑造企业战略设计与管理迈克尔波特定位取舍配称影响企业发展战略的重要因素企业历史沿革描述我是谁从哪来到哪去企业战略的命题我在哪要去哪怎么去 企业外部影响因素宏观环境行业状况威胁机会行业成功要素企业内部影响因素相关资源综合能力优势劣势核心竞争优势战略发展方向评价管理战略设计总体框架战略分析体系可能性:外部环境可行性:内部环境意愿性:企业家&团队战略设计体系战略定位商业模式核心能力发展策略战略保障战略实施体系战略分解动作执行绩效评估 产业研究的基本思路关注要素产业链条与环节产业链上存在多少种“玩家”产业链布局深耕的关键成功驱动要素指标要点产业规模总量产业增长速度产业集中度产业发展周期阶段关键命题产业空间能否成就大公司产业供需关系与格局状态、产业竞争格局与强度决定进入方式与节奏及发展目标的确定产业价值链关键成功要素决定企业战略定位选择 企业研究的基本思路产业与业务是否匹配?发展模式继续有效还是需要完善?管理与业务是否匹配?管理模式是否还符合发展模式的需要?产业层面产业空间竞争格局关键竞争要素业务层面战略定位业务模式盈利模式经营业绩评估历史成功要素管理层面目标计划协同机制组织体系绩效管理队伍建设激励约束企业发展的核心目标:产品/服务是企业与客户形成连接的纽带有效性动态化效率化企业的战略选择类型基于市场直销终端自建渠道外协渠道基于技术基础研发工艺改进产品线规划基于供应链采购生产仓储物流资源配置:基于发展方向、目标与现实差距配置资源市场销售模式设计市场竞争策略技术技术研发方向产品战略规划产品定价策略供应链采购、生产、仓储、物流优化方向管理与效果衡量:基于组织管控体系完成资源配置管理与效果衡量目标管理计划管理绩效导向激励方式与原则协同机制组织体系市值战略体系影响企业价值的关键指标利润市盈率市值成长规律时间周期企业市值行业类别企业资本价值成长的主要因素行业:所属细分行业,符合消费结构演变趋势及行业发展预期业绩:业绩表现,关注核心财务指标品牌:拥有自主品牌且具有品牌影响力聚焦:战略聚焦,有拿得出手的主业完整的市值管理体系利润:赛道产业领域/业务结构商业模式核心能力与资源赛车组织管理品牌/市场战略投资-并购/投资财务管理/金融策略信息化/IT系统赛车手企业家/创业者人力资源/干部队伍建设市盈率:股东/股权股东结构优化股权比例设计股权激励估值因子成长性预期并购重组预期 资本市场周期牛市/熊市结构性牛市大/小周期周期中不同主题4R管理投资者交流分析师研判监管机构沟通媒介管理 企业市值战略方法论市值管理六个入口公司战略资本运作业务结构盈利能力股东结构4R  管理 总结:战略是什么?一个名词一组动作一种思维
• 刘光耀:上市公司合规管理
【课程背景】上市企业的发展过程中面临合法合规的管理,企业既要注重市值的管理,同时更要注意企业合规的发展,不管实控人、大股东、董事、监事、高管都要严格依法治企、防范法律风险,达成企业做大做强做优的发展目标。【授课时长】1天,6小时/天【课程收益】通过案例演绎,教练式培训,学习相关法律法规,掌握主要相关风险点,让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局,准确把握常见的风险点,并预先采取避免权益受损的防范措施,杜绝不必要的损失和责任。【授课对象】企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。【课程特色】       独特的讲课技能和风格:理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化; 对课件及案例进行精心设计,逻辑严密,构思巧妙,把法律知识融入到生活社会现象;讲课风格生动风趣,寓教于乐;充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟,课堂气氛轻松活泼,摆脱了纯讲理论的刻板模式,取得了较好的效果。 控股股东参与上市公司治理的要求控股股东权力股东大会需要考量的因素股东出席会议的情况表决过程审议结果董事会提名和任命表决机制董事会决议需要考量的因素重大决策的提议和表决过程表决机制实际控制人有实际控制人无实际控制人共同实际控制人IPO阶段拟上市公司实际控制权界定实际控制权界定时间:拟上市公司实际控制权的界定报告期内实际控制权对公司的影响经营方针、决策和经营管理层的任免不确定性:持续经营或持续盈利能力保障实际控制权稳定在上市前报告期内实际控制人不发生变更特殊情况处理:结构化搭建控股股东、大股东、董监高股份合规管理禁止短线交易股东股权转让公开发行:一年内不能转让董监高:一年内不能转让控股股东、实际控制人:36个月不能转让非公开发行股份:控股股东、实际控制人及其控制的企业18个月不能转让董监高离职6个月不得减持董监高每年减持数量不能超过所持本公司股份的25%股份锁定期 控股股东、实际控制人行为规范(保持上市公司独立性等)人员独立资产独立财务独立机构独立业务独立控股股东、实际控制人及关联交易方严禁行为关联方范围及关联交易关联交易范围关联人的界定重要股东实际控制人公司高管关联自然人关联法人相关法律法规及监管政策《深圳证券交易所股票上市规则》证监会 《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36号 一关联方披露》案例分析未依规履行决策、披露程序关联交易非关联化治理建议减少关联交易完善公司内控制度,明确各方权责发挥第三方中介机构的作用控股股东、实际控制人及其关联方严禁行为(资金占用、 违规担保等)相关法律法规及监管政策《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求审批程序信息披露案例分析控股股东、关联方非经营性资金占用、违规担保同业竞争的合规管理相关法律法规及监管政策分析国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国 办发(2013〕 110号)《上市公司治理准则(2018修订)》《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)《深圳证券交易所股票上市规则》 (2020 年修订)《上海证券交易所科创板股票上市规则》 (2020 年12月修订)《科创板上市公司持续监管办法 (试行)》(中国证券监督管理委员会令第 154 号)《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 (2020 年修订)《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 (上证公字 (2010] 46 号)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》案例分析:同业竞争监管上市公司规范同业竞争的主要措施解決同业竞争问题的一般路径按照中国证监会 2020年 6月修订的《首发业务若千问题解答》 审核要求,解决措施通常包括“关并转”三类。注销竞争企业或拟上市公司关闭相关业务;将竞争性业务或竞争方股权并入拟上市主体,或吸收合并竞争方;将竞争性业务或股权转让给无关联的第三方。上市公司重大资产重组过程中形成的同业竞争的处理方式出具承诺经营托管规范同业竞争事项的建议上市公司控股股东、实际控制人以及相关董事、高级管理人员均应当严格履行公开承诺事项;作为信息披露义务人,须严格履行信息披露义务,及时披露相关同业竞争情况整改、变更和解决进度;同业竞争事项原则上应当彻底清理,如不能在一定期限内彻底清理,则应当采取维护上市公司及中小股东权益,且监管部门可接受一定的过渡性措施,如委托经营等; 除业务独立外,上市公司还应当做好与控股股东、实际控制人之间在人员、资产、财务、机构 等其他方面独立性的规范措施,以免因其他独立性的不规范被监管部门质疑存在业务方面的独立性问题。控股股东、实际控制人信息披露的要求上市公司信披制度体系和主体责任上市公司信息披露制度体系信披主体责任由“事前把关”转向“事后监管”信披应把握的原则和披露内容信披违规的典型表现及案例信披工作重点及监管关注重点关注事项之---关联交易管理案例:重点关注事项之---定期报告按期、如实回复交易所问询重点关注事项之---媒体报道重点关注事项之---权益变动管理注意事项一、控股股东增持上市公司股份注意事项二、控股股东、董监高减持上市公司股份注意事项三、持股变动期间限制最新监管规定辅导信披工作建议内幕交易的防控信息披露义务上市公司黄董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报 告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发 行人、上市公司应当承担赔偿责任:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理 人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公 司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的 控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。《证券法》 第五十一条证券交易内幕信息的知情人包括:发行人及其董事、监事、高级管理人员;持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。《证券法》第五十二条证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。《证券法》第五十三条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《证券法》 第五十四条禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员,利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《证券法》 第五十五条禁止任何人以下列手段操纵证券市场,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量:单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易;在自己实际控制的账户之间进行证券交易;不以成交为目的,频繁或者大量申报并撤销申报;利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易;对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议,并进行反向证券交易;利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》上市公司及其股东、实际控制人 ,董事、监事、高级管理人员和其他交 易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作;上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人 名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或 披露重组报告书孰早时点;上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告: 首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。

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