刘光耀：企业上市知识讲解

【课程背景】

       众多企业对上市缺乏系统的思考，没有充分认识资本市场的结构和逻辑，认为上市后就可以有大把的资金、大量的订单、大步的发展，殊不知资本市场的险恶。上市只是企业战略的一部分，是企业发展的另一个阶段的开始，如何充分制定上市计划？如何做好上市前、上市中、上市后的管理？如何利用资本市场的实现企业的价值管理？如何进行投资者关系管理？如何完善企业的治理结构？。。。。。。成为企业家争相寻找、探索、学习的目标。

《企业IPO审核重点分析及问题解决》通过案例复盘将大量的案例中的因果关系清晰的梳理，使过程情景再现，将学员带入其中，直接面对上市企业困惑，规范上市企业的管理，拓展企业的思路，突破发展瓶颈、推进组织变革、提升管理效率、建立核心竞争力，是帮助企业发展、合规性、提升企业融资能力、保障企业持续发展的经典课程。

【课程收益】

1. 全面掌握上市操作流程；；
2. 全面了解上市IPO的审核重点；
3. 全面掌握上市IPO的风险处理方法及工具；
4. 全面了解上市企业面临的机会和风险
5. 挖掘企业的潜在价值，打造核心优势；

【培训讲师】刘光耀

【课程时间】12小时（6小时/天）

【课程对象】企业董事长、公司董事、监事、总经理、人力资源总监、财务总监等。 

【课程大纲】

第一部分  上市前准备

1. 上市的论证
   1. 优点
   2. 缺点
2. 公司的顶层设计
3. 战略规划
4. 商业模式
5. 组织模式
6. 资本模式
7. 上市路径选择

• 内地资本市场
• 主板、中小板、创业板、新三板、地方板
• 各板块比较
• 外地资本市场
• 纳斯达克、纽交所、香港、日本、伦敦、法兰克福、新加坡

1.  上市方式

内地上市：IPO、借壳

境外上市：H股模式、红筹股、小红筹股

1. 中介机构的筛选
   1. 律师事务所
   2. 会计事务所
   3. 保荐机构
   4. 券商

第二部分   上市中工作

1. IPO上市操作流程
2. 股改阶段

1. 机构
2. 构成及分工
3. 确定方案
4. 沟通机制
5. 各中介机构工作
6. 国有资产的确认
7. 准备文件
8. 召开创立大会选董事会和监事会
9. 工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

1. 辅导阶段

1. 辅导时间确认
2. 辅导内容
3. 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交材料

1. 申报材料制作及申报阶段

1. 申报材料制作
2. 申报材料上报
3. 发行审核委员会审核
4. 核准发行
5. 股票发行及上市阶段
   • 股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
   • 刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
   • 刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
   • A股主板上市流程图
   • A、B股主板上市工作进度流程图

上市规则

1. 应当披露的交易
2. 股东大会审议的交易
3. 应当披露的日常交易
4. 购买、出售资产
5. 应当披露的关联交易
6. 股东大会审议的关联交易
7. 免于按照关联交易的方式审议和披露
8. 对待担保
9. 应当披露的重大诉讼和仲裁
10. 强制退市
11. 重大违法强制退市
12. 交易类强制退市
13. 财务类强制退市
14. 规范类强制退市

辅导上市法律实务

1. 历史沿革问题
2. 环保问题
3. 报告期内资产重组问题
4. 股权激励股份支付问题
5. 异地经营登记问题
6. 劳动安全管理问题
7. 缴纳社保问题
8. 缴纳公积金问题
9. 工资水平偏低问题
10. 共同对外投资问题
11. 股权代持问题
12. 租赁物业问题
13. 专利问题
14. 税收优惠问题
15. 未批先用土地问题
16. 子公司财务资料问题
17. 理财问题
18. 高管与公司交易问题
19. 法律问题汇总

上市审核要点

主体的独立性问题

1. 历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

1. 公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定；
2.  公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理；
3.  实际控制人是否发生变更。

1. 独立性

1. 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立
2. 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号
3. 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多
4. 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属
5. 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形

案例：非上市KLA生物科技企业（半导体中间体）

日常经营的规范运作问题

1. 担保行为
2. 资金占用
3. 借贷行为要规范
4. 股利分配
5. 同业竞争
6. 关联交易问题

案例：广西康达

法人治理结构的问题

1. 三类股东问题：案例：海辰药业（300584）
2. 公司三会运作：案例：三木集团（000632）

财税的问题

1. 公司会计基础是否良好，内控制度是否健全；
2. 公司是否存在报告期内大额补缴税款的情况；
3. 公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。
4. 关于税收筹划

1. 如何做好税收筹划
2. 企业所得税计税依据的税收筹划
3. 其他优惠政策

募集资金投向的问题

1. 投向：研发项目、补充流动资金不宜过多
2. 审批: 民营企业，最好仍要备案
3. 规模：不得超过过会前一年净资产的两倍
4. 明细：尽可能预算稳健
5. 收益：尽可能保守，会影响到再融资
6. 投向与还贷：可先建设，部分资金还贷
7. 收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。

风险应对的方法及工具

1. 股东结构：企业股权基因
2. 公司治理：企业环境打造
3. 公司战略：可持续发展的赛道
4. 盈利模式：商业模式≠盈利模式
5. 内控体系：3+5规范管理
6. 上市前的融资
   1. 有限合伙
   2. 私募
7. 中介机构

第三部分   上市后工作

上市公司信息披露

上市公司信披制度体系和主体责任

• 上市公司信息披露制度体系
• 国家法律
• 行政法规
• 部门规章
• 自律性规则
• 信披主体责任
• 由“事前把关”转向“事后监管”

信披应把握的原则和披露内容

信息披露基本原则

• 真实、准确、完整、及时、公平；
• 案例
• 信息披露内容
• 披露标准：定量、定性
• 披露内容：强制性 、自愿性披露
• 强制性信息披露体系图
• 非交易事项的披露体系图
• 交易事项的披露体系图
• 如何披露？
• 公告：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规
• 则和其他有关规定在指定媒体上披露信息。
• 披露主体： 上市公司、股东等信息披露义务人
• 披露形式： 临时报告、定期报告
• 披露时点： 及时（首次披露、 后续进展披露 ）
• 披露方式： 分阶段披露
• 披露媒介： 指定报纸、指定网站

信披违规的典型表现及案例

• 业绩虚假与利润操纵（财务会计信息披露虚假）
• 蓄意隐瞒或重大遗漏
• 控股股东、实际控制人不配合披露
• 与信息有关的股价异常波动
• 年度报告的部分内容披露流于形式、数据前后不符
• 对外担保披露不实
• 个别公司未披露资金占用行为

信披工作重点及监管关注

• 重点关注事项之---关联交易管理
• 案例：
• 重点关注事项之---定期报告
• 定期报告编制和披露中各方责任
• 定期报告经董事会审议后方可披露
• 应当及时编制定期报告提交董事会审议
• 董事、高管应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见
• 监事会应当依法审核并提出书面审核意见
• 会计师事务所不得无故拖延审计工作
• 未在法定时限内披露定期报告的后果：
• 公司及相关人员将被公开谴责
• 公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险
• 立案稽查
• 按期、如实回复交易所问询
• 重点关注事项之---媒体报道
• 重点关注事项之---权益变动管理
• 注意事项一、控股股东增持上市公司股份
• 注意事项二、控股股东、董监高减持上市公司股份
• 时间限制
• 数量限制
• 信息披露要求
• 注意事项三、持股变动期间限制最新监管规定

董秘信披工作建议

• 建立健全规章制度，落实信披主体责任
• 董监高充分学习、依法按规履责行权
• 董秘充分发挥协调沟通作用
• 提高披露信息的报告效率和针对性
• 持续提升信息披露质量

6．小结

上市后4R管理

1. 上市公司投资者管理制度
2. 媒体关系管理（MR）
3. 机构研究员关系管理（AR）
4. IR关系管理（IR）
5. 监管关系管理（RR）

上市后的资本运作

A股资本市场环境

1. 一级市场量价齐升
2. 流动性问题是一级市场的硬伤
3. 中国资本市场的供需环境
4. 多层次资本市场的构想
5. A股上市公司本身的增长也遭遇困境
6. A股上市公司独特的并购优势
7. 并购成为A股市场的风口
8. 市场监管变化
9. 并购市场的预见

上市公司资本运作的原理

1. 原理一：产业与资本循环互动
2. 原理二：产业与资本曲线相生互动
3. 原理三：产业格局的FLA模型
4. 原理四：资本市场的泵血机制

资本运作与相关周期

1. 经济周期
2. 产业周期
3. 技术周期
4. 企业周期
5. 资本运作与基金管理
   1. 并购基金
   2. 产业基金

并购后管理

风险控制

1. 财务控制
2. 资产控制
3. 节奏控制

案例

赋能管理

1. 价值管理：品牌、市场
2. 资源管理：资金、资产
3. 信用管理：银行、政府
4. 运营管理：人力资源、供应链、流程、质量