关永洪：投资并购决策分析

课程背景：

企业通过投资并购，可以扩大规模，提高市场占有率，可以控制关键原材料、销售渠道，以最快速度实现企业多元化发展，因此投资并购是企业发展的核心活动之一。但投资并购往往涉及金额不菲，稍有不慎，一次失败可以让多年苦心经营的成果付之东流。

本课程以多个行业上市公司公开的信息作为案例背景，剖析投资并购涉及的股权架构设计、公司估值、交易方案等方方面面的关键点。

本课程老师是极少数同时拥有注册会计师、特许金融分析师的财务、金融顶尖人才，历经销售副总、投资总监、财务总监、上市公司董秘，善于从多维度对投资、财务、金融进行剖析，观点独特。

课程收益：

● 精通财务报表和财务分析；掌握公司估值方法

● 通过贴近现实案例的小组课堂实操演练，学会现金流折现模型，摈弃传统的静态投资评估方法

● 通过复杂、代表性的上市公司投资并购案例，从交易的起点到终点，一步一个脚印，帮助学员理清思路，知道怎么做并购决策，并且事后检讨成败，避免“踩中”连全体专业人员都没看出的“十几亿元”的“巨坑”，消除传统并购方案的“误区”

● 熟悉投资并购涉及的股权架构设计方案、持股平台及相关税负

课程时间：1-2天，6小时/天

课程对象：财务人员、其他人员

课程方式：老师讲授+案例分析+学员讨论，全程互动

课程特色：

实用：课程内容以现实案例为导向，透彻理解背后的逻辑，而不是枯燥“知识点”的堆砌！

轻松学会、学透：不需要任何专业基础，只要学员曾经小学毕业。不需要记忆、没有公式，高深理论通俗化，大道至简，一切都是“讲道理”！

课程大纲

导入：理解财务报表的总体思路

1. 财报三表勾稽关系

2. 资产、负债、权益、损益类科目及会计分录透彻理解

第一讲：财务报表解读及财务分析

一、资产负债表

1. 货币资金与现金及现金等价物

2. 应收账款账龄分析、应收账款减值

3. 存货减值

4. 合同资产、合同履约成本、合同取得成本

5. 固定资产、投资性房地产、无形资产 、递延所得税资产及负债

6. 金融工具（交易性金融资产、其他权益工具投资、债权投资、其他债权投资）

7. 长期股权投资、商誉

8. 应付账款、合同负债、应付债券

9. 其他权益工具、可转债、库存股、其他综合收益、未分配利润

二、利润表

1. 收入、成本的驱动因素测算，评价相关业务部门的表现

分析：财务费用、汇兑损益、利息资本化、投资收益、资产减值损失、信用减值损失、公允值变动损益、其他收益、所得税费用

2. 营业利润、净利润、每股收益

研讨：为什么利润增长幅度大幅抛离收入？

三、现金流量表

研讨：为什么盈利能力不错的企业可能会破产？为什么盈利不等于现金流？什么样的现金流才是“好”现金流？

2. 企业运营的逻辑

第二讲：三大事件分析了解企业运营

一、美的VS格力、万科VS碧桂园

1. 净资产收益率的杜邦分析法——三驾马车：盈利能力、运营效率、财务杠杆分析

2. 盈利能力、运营效率真能分开评估还是取决于商业模式？

二、监管机构对房地产三条“红线”的分析

1. 剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的异同和内在联系

2. 如何提高和降低相关比率

三、半导体显示器龙头企业——京东方科技集团运营分析

1. 从损益表、现金流量表和运营数据评价企业的经营状况和对未来的启示

2. 从资产负债表和分红数据评价企业历年的运营表现

3. 解读营运能力指标、成长能力指标、盈利能力指标、财务风险指标

4. 从增发配股和公司股价表现评价股东投资的成效

第三讲：投资项目评估及股权并购财务分析

模型：现金流模型及决策

探讨：为什么是现金流折现模型，而不是盈利折现模型？为什么要折现？折现率用资金成本？思维的误区在哪？

1. 投资回收期、净现值、内含报酬率

2. 内含报酬率的本质

（实操）小组研讨：公交集团购置2部新能源车用于2条新线路，部分资金银行贷款

1. 用EXCEL设计高效、简洁的投资评估模型

2. 如何预测损益表？如何由净利润调节到经营活动现金流？

3. 测算投资回收期、净现值、内含报酬率、资本金总回报率

4. 银行融资对各指标的影响

5. 如果运营数据变化，购置车款总价不能超过多少才能达致盈亏平衡？

6. 投资事后管理

第四讲：从现实出发讲解股权收购过程

一、美年大健康入股上市公司股权并购全过程

1. 交易架构设置

2. 债务成本、普通股成本、加权平均成本

3. 资本资产定价模型CAPM的精准理解和测算

4. 公司估值：成本法、市场法、收益法

5. 非经营性资产评估：货币资金、金融资产、应收账款、存货、长期股权投资、应付款项、应付职工薪酬、应交税费、长期借款评估程序及方法

6. 发行股份价格、股份数量因派息及送红股的调整

7. 交易对价对买卖双方的公平性判定及事后检讨

8. 业绩对赌

9. 股权架构设计：初创、引入投资者、增资、股改

10. 收购子公司、子公司少数股东转股上市公司

11. 收购、增资、控股三部曲

12. 股权激励平台

二、天齐锂业收购智利SQM 公司 23.77%股权

1. 仅从盈利数据、利息支出及投资收益分析此次收购的成效

2. 面对售价的大幅下调，对财务报表的哪些科目以及整体有什么影响？

三、福耀玻璃出售 75% 子公司股权

1. 处置75%股权投资收益计算

2. 剩余25%股权价值计算