徐京：合伙赢天下：公司治理与股权激励

学员收益：

深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 大股东分股不分权的股权布局和股权设置——定君原则；
• 股权激励的顶层设计——股权架构设计、股东（PE、VC）关系处理、股权激励操作前提、激励文化设计；
• 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式及创新模式——从大类到应用细分；
• 掌握企业股权激励的操作思路与实践步骤——从理论到实操；
• 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法——从理论到工具。

适用范围：

• 企业家、创业者、董事长、ＣＥＯ、总裁等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

授课特色：

• 价值：课程全程干货，针对企业家最关心的控制权及股权利益；
• 实战：讨论案例、学习的知识为老师咨询业务的总结；
• 实用：揭示的工具和方法实用、好用，便于理解；
• 通俗：案例丰富，以故事讲道理，初中生能听懂，硕士生有收获。

课程大纲：

第一部分：股权布局与与控制权防范

主旨：企业为什么不敢轻易做股权激励？因为易放难收，做不好则分散企业控制权，公司有散架的风险。那么如何在做股权激励之前，进行股权设置及股权布局，保证公司老总的控制权，去除后顾之忧，再谈股权激励？

一、九定之前先“定君”：股权架构与股权设计

1、股权结构与股权设置

（1）基础知识：表决权与股权结构

（2）股权结构设计实操——股权结构设计三步走

1. 股权结构初始设置基本原则
2. 股权不良结构处理方案
3. 股东利益机制设计

2、股权架构的设计与选择

（1）自然人股权架构优劣势与适用公司

（2）控股公司架构优劣势与适用公司

（3）有限合伙架构优劣势与适用公司

1. 实操：混合架构的设计

3、大股东分股不分权的三大策略

（1）控制股东会的N种方法

（2）如何通过章程、协议约定控制董事会？

（3）控制法定代表人及其他的方法

1. 公司治理防范：公司人事、财务和管理权争夺
2. 公司控制权之“撤换法定代表人”
3. 公司控制权之“撤换董事长”
4. 公司控制权之“撤换总经理”
5. 小股东控制权“争夺监事会席位”

4、互联网、高科技公司股权设计

（1）劳务出资（人力股）及资源股东、兼职股东的处理方法

（2）技术、知识产权及idea如何折算股比及股份处置方法

1. 知识型企业人才管控及股权释放问题

（4）知识产权型公司资金入股在各阶段的核算方法

（5）动态股权设计的方法和操作

二、股权激励的顶层设计

1、股权激励的三笔钱：股权激励之前如何明确预期收益率？

2、企业股权激励操作的前提

（1）什么企业适合做股权激励？

（2）企业何时做股权激励？

（3）重中之重：激励文化的设计

3、股权激励方案是否过关：判断股权激励方案是否优秀的两大原则

4、股权激励与资本运作

（1）股权激励中如何处理投资人的关系

（2）并购中的股权激励问题

（3）引入战略投资的股权激励问题

（4）上市及拟上市企业的股权激励问题

第二部分：股权激励实务操作

主旨：在明确了股权设置与股权布局之后，我们如何进行股权激励设计？股权激励的具体方案有哪些？又通过什么样的原则进行设计？

一、激励、股权激励、薪酬绩效

二、股权激励的九种基本模式

1、“期股”及其应用

2、“股票期权”及其应用

3、“业绩股票”及其应用

4、“干股”及其应用

5、“延期支付计划”及其应用

6、“虚拟股票”及其应用

7、“员工持股计划”及其应用 

8、“股票增值权”及其应用 

9、“限制性股票”及其应用

三、如何操作及设计股权激励？

1. 定目的：如何明确股权激励的目标？
2. 定模式：股权激励的具体模式的选择方法？

（1）商业模式画布确定利润区

（2）股权激励外部因素七分法

（3）股权激励内部因素对比法

（4）方案组合变化法

3、定对象 ：如何确定激励对象的范围？

（1）上市公司、国有企业定对象总表

（2）如何根据企业类型选择激励对象

1. 定对象操作步骤

4、定额度 ：如何确定股权激励范围：

（1）如何确定激励股权总量？具体工具三种；

（2）如何确定股权激励个量？具体工具三种；

1. 如何避免股权分配不当产生的矛盾？
2. 定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？
3. 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
4. 定来源：激励股权来源问题
5. 定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？

（1）公司业绩常用指标

（2）考核工具表：如何确定企业利润增长率

1. 定机制 ：激励股权的转让和退出

第三部分：股权激励操作中的其他注意事项

主旨：本部分主要内容是对股权激励的全流程进行模拟和梳理，兼顾其他的一些注意要点。

1. 股权激励操作的全流程梳理
2. 股权激励中的公司治理问题
3. 公司章程与股东协议的基本框架
4. 股东协议怎么写？公司章程和股东协议冲突听哪个？
5. 股东会和董事会如何分权？
6. 董事会议事规则如何定？
7. 监事会如何发挥作用？
8. 高管层的法定职责是什么？
9. 董事长及总经理如何分权
10. 董事长的权利是什么？如何扩大董事长的权利？
11. 总经理的权利是什么？
12. 防止高层分化的措施有哪些？
13. 其他股权激励注意问题
14. 如何选择股权激励顾问机构
15. 股权激励相关的法律手续
16. 如何解决老板和员工股权激励的信任度问题？

培训方式：理论剖析+ 互动讨论+ 案例研讨+ 情景模拟，启发式、互动式教学。

课程时间：两天/两天一夜/三天（穿插讨论、集中研讨）