徐京：公司治理与企业控制

学员收益：

通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：

• 公司组建的股权架构如何设计——从基础到方法到案例
• 股东控制公司的三大方法——从小公司到大公司到集团公司
• 企业股东合作方式设计与股东权利保护
• 投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？
• 三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

第一部分：提纲挈领：公司治理结构

一、公司治理怎么用？

1、公司治理两层关系

2、公司治理与企业管控

二、公司治理怎么用——公司的认识

1、股东如何保护自己的有限责任？（躲避债务风险）

2、独立法人、法定代表人、法人代表怎么理解

3、成立新公司如何规避风险？

第二部分：股东合作与股东权利保护

一、股东表决权与股权设置

1、表决权基础认识

（1）同股不同权与同股同权的设置

（2）重要股权比例与不良股权比例

2、公司股权结构设置实操

1. 公司股权结构设置三步法
2. 模式设置与选人标准
3. 资源匹配及投入分析
4. 利益分配机制
5. 股权设置的落地执行
6. 退出方式的设定
7. 股权动态调整的方法
8. 不良股权结构的公司决策机制设计

3、公司控制权保护三大手段

（1）如何控制公司股东会？

（2）如何控制公司决策层级管理层？

（3）顶层架构控制及其他

二、股东权利保护与股权博弈机制

1. 股东身份权与对外投资

（1）不在工商注册是不是一定不是股东？（案例：代持协议的风险及操作方法）

（2）在工商局注册是不是一定是股东？（案例：对外投资中的股东身份权保护）2、股东利润分配权

（1）你真的知道股东怎么分红么？（案例：分红不正规股东被赶出公司）

（2）如何规定分红规则，保护股东分红收益？ 

3、股东退出与及股权转让

（1）股东如何设置退出条款

（2）股东如何除名？（案例：百分之一小股东除名百分之九十九的大股东）

4、股东经营知情权保护

（1）股东应当如何保障查账权利？

1. 股东应该得知公司的日常经营情况？

三、股东权利的落实：投资协议与公司章程

1. 股东合作必备知识：投资协议的基本框架及注意事项
2. 股东合作必备知识：公司章程与股东协议的联系与区别
3. 公司章程、投资协议的效力及范围
4. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
5. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
6. 公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1. 公司章程的绝对记载事项
2. 公司章程的相对（建议）记载事项
3. 公司章程的任意记载事项

第三部分：股权架构设计与股东控制权保护

1、股权架构的选择与设计（股权激励范畴、股权设计范畴）

（1）自然人股权架构的优劣势和应用范围

（2）控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径

案例：复兴集团、宝能集团

（3）合伙企业股权架构

案例：合伙企业股权架构的筹划

（4）混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径

举例：企业从小到大的股权架构选择

2、大股东保护控制权的10种方法

1. 同股不同权的设置方法
2. 善于利用有限合伙企业
3. 善用股权结构和股权架构
4. 如何签署一致行动人协议？
5. 委托投票权的应用
6. 公司章程控制公司
7. 优先股、AB股及黄金股
8. 公司董事会控制
9. 股东退出及股权转让
10. 股东代持的使用方法

3、公司人事、财务和管理权争夺

1. 公司控制权之“撤换法定代表人”
2. 公司控制权之“撤换董事长”
3. 公司控制权之“撤换总经理”
4. 小股东控制权“争夺监事会席位”

4、投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？

1. “拖售权”条款
2. “董事会”保护条款
3. 对赌协议与股权回购条款
4. 清算优先权条款
5. 防稀释条款
6. 保护性条款

5、互联网、高科技公司股权设计

1. 股权兑付制度
2. 人力股的设计
3. 如何安全的众筹
4. 兼职人员及资源型股东的股权处理
5. 创业合伙人的退出机制有没有？
6. 和外部投资人的游戏规则是否谈妥？
7. 是否和配偶进行钱权分立？
8. 股权池的预留
9. 技术入股的建议
10. 动态股权设计

第四部分：控制人为核心的股东会、董事会和监事会的运作与职能

1、三会管理与控制权的关系

1. 公司法上的三会运作原理

案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？

案例：从“宝万之争”看三会运作

2、三会一层运作与公司治理结构

1. 股东会、股东大会的运行与职能
2. 股东会、股东大会的定义及说明
3. 股东会、股东大会的职权及解析
4. 股东会、股东大会的召集及主持
5. 股东会、股东大会的运行

• 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
• 股东会、股东大会的会议程序

5）股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

1. 董事会的构建、运作与职能
2. 董事会与股东会的衔接

• 董事会的定义及说明
• 股东会和董事会的职权划分

1. 董事会的职能及解析
2. 董事会和高管层的战略职能划分
3. 董事会的组成

• 董事会的法定人数及人数设置原则
• 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
• 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
• 董事会下辖各委员会的运行

1. 董事会的运行

• 首届董事、后任董事的推选方式
• 董事的任期及选聘标准
• 董事的资格限制
• 董事的基本要求和法定要求
• 高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位
• 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法
• 董事评价
• 问题董事的处理
• 董事绩效的评估
• 董事调整的方法
• 董事内斗的防范
• 外派董事的履职

6）董事会的召开与通知

7）董事会的议事规则

• 最低召开人数和议事规则
• 董事代理投票制度
• 章程特别预定董事会议事条款

8）董事长为核心的董事会建设

• 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
• 董事会氛围的营造
• 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
• 如何推动从分歧到决策

9）董事会秘书

• 董事会秘书的地位和培养
• 董事会秘书的职能

1. 监事会与内部控制
2. 问题：监事会的功能缺陷和现实问题
3. 监事会的定义、职权及解析

• 监事会的任务
• 监事会内部的规模和人员组成

1. 监事会的召集及主持
2. 监事会的运行
3. 监事会的议事规则

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

2天（穿插讨论、集中研讨）