高思禄：公司法讲解

【课程时长】1天 ，6小时/天

【课程目的】作为学员，参加这个培训后将：

1、统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责

2、正确认识公司治理和董事会的作用和价值

3、董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

作为企业，将该课程引入培训后，能够：

1、规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率

2、理解股权结构与公司治理的关系

3、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系

4、了解集团治理结构如何设计及运作

5、理解董事会如何构建和运作机理

6、理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块

7、掌握董事任职资格开发及评价

8、理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造

9、公司股东会、董事会、监事分的职责、功能与区别

10、信息披露要求和方法

【课程特点】

1、本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责与公司治理”。

2、本课讲求实效、学以致用，运用现代企业制度的基本理论，结合历届MBA学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业高管以较大的帮助。

【参会对象】公司法人、董事长、股东、三会人员、中高层管理人员等

【课程大纲】

第一篇  公司法与三会讲解

第一章：公司法导论

　1.1：公司法的概念、特征与作用

　1.2：公司法的历史沿革与发展趋势

 1.3:  公司法与现代企业制度的关系

 1.4:  公司法的基本原则

  第二章： 公司的法律界定

 2.1: 公司的历史考察

2.2: 公司的概念与法律特征

 2.3: 公司与其他企业的法律界限

2.4: 公司的分类

2.5: 有限责任公司

2.6: 股份有限公司

2.7: 一人公司

2.8: 国有独资公司

案例、公司性质与债权

第三章：公司的法律地位

     3.1: 公司的名称与住所

     3.2: 公司的能力

     3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员

     3.4: 公司法人的人格否认

     3.5: 公司的社会责任

     第四章： 公司的设立

     4.1: 公司设立概述

     4.2: 公司设立的方式

     4.3: 公司设立的条件

     4.4: 公司设立的程序

     4.5: 公司设立登记

     4.6: 公司设立的效力

     4.7: 发起人的设立责任             

     第五章：公司的资本

     5.1: 公司资本制度概述

     5.2: 出资

     5.3: 股份

     5.4: 资本的增加与减少

     案例、公司出资引起纠纷

     第六章：股权与公司法人财产权

     6.1: 股东与股权的界定

     6.2: 公司法人财产权

     第七章：公司的组织机构

      7.1: 公司组织机构概述

      7.2: 股东会（股东大会）

      7.6：股东会的职能

7.7：股东会的结构

7.8：股东会的规模

7.9：股东会的运作:

7.10：股东会的战略参与制度、权利与义务

      7.11：董事会的职能

7.12：董事会的结构

7.13：董事会的规模

7.14：董事会的运作:

7.15：董事会的战略参与

7.16：董事制度、权利与义务

7.17：董事的选聘机制

7.18：独立董事的激励与约束机制

7.19：监事的职责

7.20：监事会运行

7.21：监事会职权

7.22：监事会行使职权的保障措施

案例：“伊利风波”中的独立董事的尴尬与无奈

7.23：CEO体制

案例：惠普CEO因业绩不佳遭董事会辞退

案例：宝钢集团——央企第一家董事会浮出水面

      第八章：公司的合并、分立和组织变更

      8.1: 公司的合并

      8.2: 公司的分立

      8.3: 公司的组织变更

      第九章：公司债券 

      9.1: 公司债券的法律界定

9.2: 公司债券的发行

9.3: 公司债券的转让

9.4: 公司债债权人的保护

      第十章：公司的财务会计制度

      10.1: 公司财务会计制度概述

      10.2: 公司的会计制度

      10.3: 公司财务会计报告

      10.4: 公司利润的分配

      第十一章：公司的解散与清算

      11.1: 公司的解散

      11.2: 公司的清算

      第十二章：外国公司的分支机构

      12.1：概述

      12.2：外国公司分支机构的设立

      12.3:  外国公司分支机构的权利与义务

      第十三章：公司的法律责任与法律风险规避

      13.1：公司法律责任概述

      13.2：公司民事法律责任

      13.3：公司行政法律责任

      13.4：公司刑事法律责任

      13.5: 公司设立子公司与分公司的法律风险规避

      13.6: 公司设立章程的作用及各股份比例的意义

      13.7: 公司一致行动人决策的做法

      13.8: 公司AB股管控的方法

      13.9：公司管控的10大方法（股大不一定控制公司，股小也可控制公司）

      13.10：公司变更时对内法律风险

      13.11：公司变更时对外法律风险

总结与答疑

     1、总结本次课程概况与知识点归纳

     2、与学员分享交流并答疑解惑